上海市锦天城律师事务所
关于江苏迈信林航空科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
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释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
迈信林/上市公司/公司 指 江苏迈信林航空科技股份有限公司
股权激励计划/本次股权 以公司股票为标的，对激励对象授予限制性股票的股权激
激励计划/本计划/本激励 指 励计划，即江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制
计划 性股票激励计划
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本计划规定的归属条件成就后，激励对象持有的限制性股
归属日 指
票获授股票完成登记的日期，必须为交易日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票归属所必须满
归属条件 指
足的条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
本激励计划规定的归属条件成就后，激励对象持有的限制
归属期 指
性股票可以归属并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《江苏迈信林航空科技股份有限公司章程》
《江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划草案》 指
激励计划（草案）》
《江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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关于江苏迈信林航空科技股份有限公司
法律意见书
第一部分 引言及声明
致：江苏迈信林航空科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏迈信林航空科技股
份有限公司（以下简称“迈信林”
“上市公司”或“公司”）的委托，指派吴旭日、
张理清律师（以下简称“经办律师”“本所律师”）担任公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证
监会令第 126 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划事宜出具《上海
市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年股权激励计
划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担
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责任。本所同意迈信林依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划所制
作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但迈信林作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。迈信林应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
同意不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）迈信林系依法设立并在上交所上市的股份有限公司
由其前身苏州迈信林精密电子有限公司整体变更设立，并在苏州市行政审批服务
局登记注册的股份有限公司。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。
复》批准，同意了迈信林首次公开发行股票的注册申请。经上交所自律监管决定
书〔2021〕194 号批准，同意迈信林公开发行的 A 股股票于 2021 年 5 月 13 日
在上交所上市交易，股票简称“迈信林”，股票代码“688685”。因此，迈信林属
于其 A 股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
具之日，迈信林的基本情况如下：
公司名称 江苏迈信林航空科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320506551248029M
注册资本 11,186.6667 万元
企业类型 股份有限公司
法定代表人 张友志
住所 苏州市吴中区太湖街道溪虹路 1009 号
成立日期 2010 年 3 月 15 日
经营期限 2010 年 3 月 15 日至无固定期限
研发、制造、销售：航天航空专用设备、零部件及相关材料，机械及
电子零部件产品、光电一体化设备、自动控制设备、仪表仪器、医疗
器械配件产品、紧固件、连接器、传感器、线束线缆及其组件、防雷
经营范围
设备、模具、钣金冲压件、窥膛检测仪器、通讯器材、车辆无线视频
仪器、装备安全告警设备，金属表面处理（不含电镀）、热处理，以
及上述产品的贸易经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
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（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有
效存续的企业法人。
（三）迈信林不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 25 日出具的《江苏迈
信 林 航 空 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字 [2024] 第
ZA90648 号），并经本所律师核查，迈信林不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，迈信林系在中国境内依法设立并有效存续的已上市
股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，
具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2024 年 8 月 28 日召开第
三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司
航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
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本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了
逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人
才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了施行的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
确定依据如下：
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）核心技术人员和中层干部（不
包括独立董事、监事）。
围和相关限制条件如下：
（1）激励对象范围
根据《激励计划草案》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对象共计 25
人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 472 人的 5.30%，为公司（含控股
子公司）核心技术人员和中层干部，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（2）激励对象限制条件
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单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
或者采取市场禁入措施；
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依
据及范围，激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项规定。
（三）授出权益的形式和涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司
股本总额的百分比
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
根据《激励计划草案》“特别提示”和第五章的规定，本次股权激励计划所
涉及股票均为公司拟向激励对象定向发行的 A 股普通股，符合《管理办法》之
相关规定。
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均
为迈信林向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
根据《激励计划草案》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予限制性
股 票 数 量 总 计 290.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
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公司本次激励计划中，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条以及《上
市规则》第 10.8 条之规定。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制
获授的限制 获授限制性股
性股票占
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占当前总股
授予总量
（万股） 本比例
的比例
一、董事、高级管理人员
/
二、核心技术人员
焦仁胜 中国 副总工程师 6.00 2.07% 0.04%
姚佳志 中国 技术部长 7.00 2.41% 0.05%
三、中层干部（共 23 人） 277.00 95.52% 1.90%
合计 290.00 100.00% 1.99%
注：
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将
激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
人及其配偶、父母、子女。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明激励对象（各自或按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符
合《管理办法》第十四条第二款及第三款之规定，同时符合《上市规则》第 10.8
条之规定。
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（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期具体如下：
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的有效期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）
项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第
二十五条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
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根据《激励计划草案》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格
及其确定方法具体如下：
本次授予激励对象限制性股票的授予价格为 13 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 13 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股。
（1）确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 13 元/
股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 23.97 元/股，本次授
予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 54.23%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 23.68 元/股，本次
授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 54.90%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价为 24.02 元/股，本次
授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.12%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价为 28.80 元/股，本次
授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 45.14%。
（2）定价方式的合理性说明
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才
保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
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战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
公司聘请的独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海
信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害上市公
司及股东利益等发表了专业意见，独立财务顾问认为“本激励计划的授予价格确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
”。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
符合《管理办法》第九条第（六）项和第三十六条之规定。
（七）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划草案》第九章之规定，本激励计划的激励对象限制性股票的
授予条件与归属条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）迈信林未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2024 年—2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1.以 2023 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 35%；
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1.以 2023 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 50%；
注：
归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
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人考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一期。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予
与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内
容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划草案》第十二章之规定，本次股权激励计划的实施、授予、
归属及变更、终止程序具体如下：
（1） 薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》；
（2） 董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决；
（3） 监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；
（4） 公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书；
（5） 董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见；
（6） 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查；
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（7） 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明；
（8） 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；
（9） 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；
（10） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予；
（2）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制
性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司
董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾
问应当同时发表明确意见。
（3）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（4）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（5）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
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记载激励对象姓名、授予数量、授予日、
《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（6）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（1）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就
激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（3）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，
《激励计划草案》已对本次限制性股票激励计划的实
施、限制性股票的授予及归属的程序做出相关规定，符合《管理办法》第九条
第（八）项之规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法
和程序如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）
；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（十）股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《激励计划草案》第十一章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处
理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响如下：
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
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参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的
归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积
—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
波动率）
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
公司向激励对象授予限制性股票 290.00 万股。按照 2024 年 8 月 28 日的收
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盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 3,379.71 万元，
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2024 年 9 月授予，
则 2024 年—2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
注：
益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对
各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。
（十一）本次股权激励计划的变更和终止，公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
公司《激励计划草案》第十二章规定了限制性股票计划的变更与终止，明确
了限制性股票计划的变更、终止的程序。
根据公司《激励计划草案》第十四章规定，若因任何原因导致公司发生控制
权变更、合并、分立等情况时，由公司董事会决策。
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公司《激励计划草案》第十四章规定了激励对象发生职务变更、离职等事项
时股权激励计划的处理程序。具体如下：
（1）职务变更
其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行；
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）离职（退休、丧失劳动能力原因除外）
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（4）丧失劳动能力
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
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性股票取消归属，并作废失效。
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）死亡
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计划
的变更、终止情形及程序，以及公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对
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象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条
第（十一）项、第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》
第八条、第十八条之规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划草案》第十三章之规定，公司与激励对象因执行本激励计划
及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关
的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，若协商、沟通不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的
纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
（十三）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划草案》第十三章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励
对象各自的权利义务作如下规定：
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和
归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票
权等。
（6）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 10.4 条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
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效。
（9）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，
该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）
项和其他有关法律法规之规定。
（十五）本次股权激励计划内容的完整性
根据《激励计划草案》，该草案已对本次股权激励计划的目的、激励对象的
确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，
其内容完整。据此，本所律师认为，《激励计划草案》符合《管理办法》第九条
之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》
《管理
办法》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就
本次股权激励计划，迈信林已经履行了以下法定程序：
会议审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司
案》《考核管理办法》提交公司第三届董事会第九次会议审议。
于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》
《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》
《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实<江苏迈信林航空科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为本激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划已经履行了现阶段所需的法定程序，
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》的相关
规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根
据《管理办法》的有关规定，迈信林就本次股权激励计划尚需履行下列法定程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明；
本法律意见书；
股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限
于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激
励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司
尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程
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序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是核心技术人员和中层干部
（不包括现任独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管
理办法》第八条规定的限制情形。
据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司 2024 年 8 月 28 日召开第三届董事会第九次会议，
《关
于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》
《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关本次限制性股票激励计划的相关议
案。公司将按照规定在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示《激励计划草案》
及其摘要、董事会决议以及监事会决议等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票激
励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随
着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露
义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务
资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
根据《激励计划草案》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认
为：
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中层干部的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展；
金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情
形；
激励对象行使或归属已获授的权益必须满足的业绩条件以及考核指标。考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
同时，公司监事会已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健
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康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，并未违反相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划草案》，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象
不包括公司董事，董事会表决时无需履行回避程序。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，董
事会审议通过的本次股权激励计划相关议案时无需履行回避表决程序。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规
定继续履行后续的信息披露义务；
需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解
决的情形；
规、规范性文件规定的情形；
（以下无正文）
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