海通证券股份有限公司关于
灿芯半导体（上海）股份有限公司
使用自筹资金支付募投项目款项
后续以募集资金等额置换的核查意见
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕106 号）批复，灿芯半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股
票 3,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 19.86 元，募集资
金总额为人民币 59,580.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导
保荐机构，持续督导期间为 2024 年 4 月 11 日至 2027 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司使用自
筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，现将
本次核查的情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2024 年 1 月 17 日出具的《关于同意灿芯半
导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2024]106
号）批准同意，公司首次公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，本次发行募集资
金总额 59,580.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 52,129.49 万元。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2024 年 4 月 8 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2024]200Z0016 号），
验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资
金专户管理，公司及灿芯半导体（苏州）有限公司已与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四
方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，以及经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，公司
目前募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 总投资额
集资金金额 集资金金额
网络通信与计算芯片定制
化解决方案平台
工业互联网与智慧城市的
定制化芯片平台
合计 60,004.75 60,004.75 52,129.49
三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作
流程
（1）公司募投项目相关的支出涉及人员工资、社会保险、公积金等薪酬费
用，该等薪酬费用需要按照人员工时投入分别归集于相关募投项目及其他项目，
以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金管理和账户操作。
（2）募投项目实施过程中涉及部分日常办公费、水电费、员工差旅报销款
等日常办公支出，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额支付的情
况，可操作性较差。
（3）部分材料及服务款项涉及集中采购难以进行拆分付款，直接从募集资
金专户支付可操作性较差，此外在涉及境外采购时，相关支出无法通过募集资金
专户直接支付。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司拟在实施上述
募投项目过程中以自筹资金先行支付相关人员薪酬等费用款项，公司每月统计归
集以自筹资金支付的募投项目款项金额，在履行内部审批程序后于每月第十五个
工作日前从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上月以自筹资金已支付的
款项。
（1）公司财务部于每月前五个工作日内按照募投项目投入工时进行工时统
计，经相关负责人审批后，财务部根据工时统计表匹配研发人员的工资奖金、社
保、公积金等从而计算职工薪酬，生成人工成本分摊表，并根据人工成本分摊表
对应归集计入各研发项目的职工薪酬，对上个月参与公司募投项目人员（包括公
司及其子公司人员）的薪酬费用明细进行归集，编制使用自筹资金并以募集资金
等额置换的汇总表。
（2）公司财务部根据汇总表，将所统计上月发生的以自筹资金支付募投项
目的款项，经公司付款流程审批后，统一在每月第十五个工作日前从募集资金账
户中等额转入公司基本账户。
（3）公司应建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，并按月汇总通知
保荐机构。台账中应逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额、账户
等，对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批
程序等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
（4）保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场
核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保
荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项
目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目
实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
五、相关审议程序
公司于 2024 年 8 月 28 日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等
额置换的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
监事会意见：
经审核，监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续
以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募
投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定。因此，全体监事一致
同意上述事项。
七、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资
金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序；公司本次
使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项有利于提高募
集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司
募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利
益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司募
集资金管理制度的规定。保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以
募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有
限公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘勃延 邬凯丞
海通证券股份有限公司
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