证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2024-043
昆山亚香香料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根
据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 8 月 27 日召开第三
届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024 年 8 月 27 日为预留授
予日，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 116,000 股第二类限制性股票，
授予价格为 13.72 元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司 2024 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
票。
首次授予的限制性股票的授予价格相同。
董事会认为需要激励的其他人员。
公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下：
占本激励计划公告
获授予的权益 占授予权益总量
序号 姓名 职务 国籍 日公司股本总额的
数量（股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员
小计 297,900.00 34.13% 0.37%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（29 人） 459,000.00 52.58% 0.57%
首次授予权益数量合计（34 人） 756,900.00 86.71% 0.94%
预留部分 116,000.00 13.29% 0.14%
合 计 872,900.00 100.00% 1.08%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制
性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依
据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制
性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净
利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告
披露之后授予，则预留部分权益失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年度考核结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
会第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司召
开独立董事专门会议审议通过了相关议案，律师出具相应报告。
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2024 年
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2024 年 4 月 18 日作为首次授予日，向 34 名激励对象授予
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相
应报告。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以
类限制性股票，同意 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 13.92 元/股调整为
限制性股票授予事项，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查
意见。律师出具了相应报告。
二、董事会关于本次预留股份授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激
励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留
授予条件已经成就, 同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划的预留授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）
股票
（二）预留授予日：2024 年 8 月 27 日
（三）授予价格：13.72 元/股
（四）预留授予对象、授予数量及分配情况
获授的限制 占预留授予限 占草案公告
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 时总股本的
（万股) 的比例 比例
董事会认为需要激励的其他人员（共 9 人） 116,000.00 13.29% 0.14%
合计 116,000.00 13.29% 0.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
四、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2003 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 24 日实施完毕，根据公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会按照激励计划的相关规定对本
激励计划限制性股票授予价格做出相应调整，将首次及预留授予限制性股票
的授予价格由 13.92 元/股调整为 13.72 元/股。
除上述调整外，本次授予事项与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本、费用和资本公积。董事会已确定限制性股票激励计划的预
留授予日为 2024 年 8 月 27 日，在 2024 年-2026 年将按照各期限制性股票的归属
安排和授予日预留部分限制性股票的公允价值总额分期确认预留限制性股票激
励成本。
年份 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年摊销限制性股票费用（万元） 27.20 63.63 18.44 109.28
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日
公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不
到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股
份支付费用可能产生的摊薄影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东，在限制性股票
预留授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次授予预留部分限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
限制性股票激励计划的预留授予日为 2024 年 8 月 27 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
或安排。
全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2024 年
十、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见
（一）截至 2024 年限制性股票激励计划预留授予日，激励对象不存在《管
理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股
子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员等董事会认为需要激励的其他
人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，不包括公司独
立董事、监事。
（三）2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象不包括其他单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予日符合《管理
办法》以及《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定，预留部分限制性股票的授予条件均已成就。
综上，监事会认为本次预留授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本激励计
划的预留部分限制性股票授予日为 2024 年 8 月 27 日，授予价格为每股 13.72 元，
向 9 名激励对象授予 11.60 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（三）本次授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
十二、备查文件
调整授予价格及授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
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