证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-061
广东天承科技股份有限公司
关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告（更正版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024 年 8 月 9 日
? 限制性股票首次授予数量：39.50 万股，占目前公司股本总额 5,813.6926
万股的 0.68%
? 限制性股票首次授予价格：25.79 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，
根据广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大
会的授权，公司于 2024 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 8 月 9 日为首次授予日，并以
关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年 8 月
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 8 月
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其
衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
第八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次股权激励计划授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次
授予条件已经成就。
（1）公司监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后，
认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司 2024 年激励计划规定的首次
授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：
公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计
划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已
经成就，同意以 2024 年 8 月 9 日为首次授予日，授予价格为 25.79 元/股，向 14
名激励对象首次授予 39.50 万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限制 占授予限制 占首次授予
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
一、高级管理人员
小计 16.00 32.41% 0.28%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干员工（共计 13 人） 23.50 47.59% 0.40%
首次授予部分合计 39.50 80.00% 0.68%
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下
同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
（三）本激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2024 年第二次临时股东
大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意
公司本激励计划的首次授予日为 2024 年 8 月 9 日，以 25.79 元/股的授予价格向
符合首次授予条件的 14 名激励对象授予 39.50 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司
董事，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前 6 个月无卖出公司股票的
行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，公司选择 Black-Scholes 模型对第二类限制性股票公允价值进行测算。首
次授予的具体参数选取如下：
价）；
日的期限）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司
实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、
授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予已按照《管理办法》
《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；
随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司
不存在不符合 2024 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；首次授
予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《广东天承科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》；
（二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东天承科技股份有限公司
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
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