证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－33
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 28 日召开第
九届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
《关
于修订公司<股东会议事规则>的议案》
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<监事
会议事规则>的议案》。
具体修订情况如下：
一、修订公司《章程》
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
……为了符合《公司法》、《管理办 ……为了符合《公司法》、《管理办
法》、《上市公司章程指引》（2022 法》、《上市公司章程指引》（2023
年修订），……二零二二年四月十三 年修订），……二零二二年四月十三
八日临时股东大会对其章程进行修 八日临时股东大会、二零二四年【】
改。 月【】日临时股东大会对其章程进行
…… 修改。
……
第二条 公司向境外投资人发行的以 第二条 公司向境外投资人发行的以外
外币认购并且在境外上市的境外上市 币认购并且在境外上市的境外上市外
外资股，于 1997 年在香港联合交易 资股，于 1997 年在香港联合交易所有
所有限公司主板上市。此外，公司经 限公司主板上市。此外，公司经中国
向境内社会公众发行以人民币认购的 国证监会”）,首次向境内社会公众发
内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日 行以人民币认购的内资股普通股,并于
在上海证券交易所上市。 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上
市。
第五条 公司的法定代表人是公司董 第五条 公司的法定代表人由代表公司
事长。 执行公司事务的董事担任，由董事会
以全体董事的过半数选举产生或更
担任法定代表人的董事辞任视为同时
辞去法定代表人，公司应当在辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 ……中国证监会二零二二年 第八条 ……中国证监会二零二二年一
一月五日所发布《上市公司章程指引 月五日所发布《上市公司章程指引
（2022 年修订）》、中国证监会二 （2023 年修订）》、中国证监会二零
境外发行证券和上市管理试行办法》 外发行证券和上市管理试行办法》的
的内容而制定。本章程有关内容的修 内容而制定。本章程有关内容的修改
改须按第二百五十九条之规定处理。 须按第二百四十五条之规定处理。
第十条 第十条
…… ……
股东可以依据本章程起诉公司； 股东可以依据本章程起诉公司；股
公司也可以依据本章程起诉股东；股 东可以依据本章程起诉股东；股东可
东可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监
以依据本章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；公
事、总经理和其他高级管理人员。 司可以依据公司章程起诉股东、董
…… 事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
……
第十八条 公司在任何时候均设置普 第十八条 公司在任何时候均设置普通
通股。公司发行的普通股，包括内资 股。公司发行的普通股，包括内资股
股股份和外资股股份。公司根据其需 股份和外资股股份。公司根据其需
要，经国务院授权的公司审批部门批 要，经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。 准，可以设置其他种类的股份。公司
的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份每股应
当支付相同价额。
第三十一条 第三十一条
…… ……
公司增加资本可以采取下述方 公司增加资本可以采取下述方式：
式： （一） 公开发行股份；
（一） 向非特定投资人募集新 （二） 非公开发行股份；
股； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送新股； （五） 中国法律、行政法规规定
（四） 以资本公积金转增股 以及中国证监会批准的其他方式。
本； ……
（五） 中国法律、行政法规许
可的其他方式。
……
第三十三条 除法律、行政法规另有 第三十三条 公司股份，依照有关法
不附带任何留置权。 进行交易。
第三十四条 根据本章程的规定，公 第三十四条 按照《公司法》以及其他
可以减少其注册资本。
第三十五条 公司减少注册资本时， 第三十五条 公司减少注册资本时，应
必须编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册资
议之日起 10 日内通知债权人，并于 本决议之日起 10 日内通知债权人，并
到通知书之日起 30 日内，未接到通 信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
担保。 清偿债务或提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本,应当依法向公司 公司减少注册资本，应当按照股东持
登记机关办理变更登记。 有股份的比例相应减少股份，公司章
程另有规定的除外。公司减资后的注
册资本不得低于法定的最低限额。公
司减少注册资本,应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第三十六条 公司在下列情况下，可 第三十六条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司资本； （二） 与持有公司股份的其他公
（二） 与持有公司股票的其他 司合并；
公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划
（三） 将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（四） 股东因对股东大会作出 （五） 将股份用于转换公司发行
的公司合并、分立决议持异议，要求 的可转换为股票的公司债券；
公司收购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东
（五） 将股份用于转换上市公 权益所必需。
司发行的可转换为股票的公司债券； ……
（六） 上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
……
第四十条 除非公司已经进行清算 删除
阶段，公司购回其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份
的，其款项应当从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(i) 购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(ii) 购回的股份是以高于面值的
价格发行的，从公司的可分配利润账
得中减除；但从发行新股所得中减除
的金额，不得超过购回的旧股发行时
公司所得的溢价总额，也不得超过购
回时公司溢价账户（或资本公积金账
户）上的金额（包括发行新股的溢价
金额）；
(三) 公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(i) 取得购回其股份的购回权；
(ii) 变更购回其股份的合同；
(iii) 解除其在购回合同中的任何
义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购
回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价账户（或资本公积金账户）
中。
第四十五条 股票由董事长签署。公 删除
司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其
他有关高级管理人员签署。股票经加
生效。在股票上加盖公司印章，应当
有董事会的授权。公司董事长或其他
有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
第四十六条 公司的股份可以依法转 第四十四条 公司的股份可以依法转
让。发起人持有的本公司股份，自公 让。公司发行的内资股股份，在中国
司成立之日起一年内不得转让。公司 证券登记结算有限公司集中存管。公
在境内首次公开发行股份前已发行的 司发行的境外上市外资股，主要在香
发起人股份，自公司股票在境内的证 港的证券登记结算公司托管，也可以
券交易所上市交易之日起一年内不得 由股东以个人名义持有。
转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级
公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员应当向公司申报其所持有的
管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份和其变动情况，在其任职
本公司股份和其变动情况，在其任职 期间内每年转让的股份不得超过其所
期间内每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 25%；
持有本公司股份总数的 25%；上述人 上述人员所持本公司股份自公司股票
员所持本公司股份自公司股票境内上 境内上市之日起一年内不得转让；且
市之日起一年内不得转让；且在其离 在其离职后半年内，不得转让其所持
职后半年内，不得转让其所持有的本 有的本公司股份。
公司股份。
第四十八条 公司应当设立股东名 第四十六条 公司依据证券登记机构提
册，登记以下事项： 供的凭证建立股东名册，股东名册是
（一） 各股东的姓名（或名称）、 证明股东持有公司股份的充分证据。
地址（住所）、职业或性质； 公司股东名册必须于办公时间可供股
（二） 各股东所持股份的类别及其 东查阅。但公司可按与香港《公司条
数量； 例》第 632 条等同的条款（即由董事
（三） 各股东所持股份已付或应付 会决议，每年合共不超过 30 天，或以
的款项； 普通决议通过延长最多 30 天）暂停办
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股
份的充分证据，但是有相反证据的除
外。
第四十九条 公司可以依据国务院证
券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股
东名册存放在境外，并委托境外代理
机构管理。在香港上市的境外上市外
资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东
名册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构应当随时保证境外上
市外资股股东名册正、副本的一致
性。
境外上市外资股股东名册的正、
副本的记载不一致时，以正本为准。
第五十条 公司应当保存有完整的
股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的除本款第
（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
（二） 存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司境外上市外资股股东
名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需
要而决定存放于其他地方的股东名
册。
第五十一条 股东名册的各部分应互
不重叠，在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间
不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，
应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第五十二条 （一） 所有在香港上市
的境外上市外资股的转让皆须采用一
般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据；而 该文据可以
只用人手签署或使用机印签署转让文
据签署，无须盖上公司印章。所有转
让文据应备置于公司法定地址或由董
事会不时指定之地址。
（二） 所有股本已缴清的在香港上
市的境外上市外资股，皆可根据本章
程自由转让；但除非符合下列所有条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让
文据，并无需申述任何理由：
(i) 向公司支付港币二元五角的费
用，或支付经香港联交所不时规定的
费用，以登记股份的转让文据和其他
与股份所有权有关的或会影响股份所
有权的文件；
(ii) 转让文据只涉及在香港上市
的境外上市外资股；
(iii) 转让文据已付应缴的印花
税；
(iv) 应提供有关的股票，以及董
事会合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
(v) 如股份拟转让与联名持有人，则
联名持有人之数目不得超过 4 位；及
(vi) 有关股份没有附带任何公司
的留置权。
（三） 任何股份均不得转让予未成
年人士或精神不健全或其他在法律上
被确认为无行为能力的人士。
第五十四条 公司召开股东大会、分 第四十八条 公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股 利、清算及从事其他需要确认股东身
权的行为时，应当由董事会决定某一 份的行为时，应当由董事会或股东会
日为股权确定日，股权确定日终止 召集人确定股权登记日，股权登记日
时，在册股东为公司股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有 删除
异议而要求将其姓名（名称）登记在
称）从股东名册中删除的，均可以向
有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上 删除
的股东或任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票
（即“原股票”）遗失，可以向公司
申请就该股份（即“有关股份”）补
内资股股东遗失股票，申请补发
的，依照《公司法》第一百四十三条
的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，
申请补发的，可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券
交易所规则或其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资
股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标
准格式提出申请并附上公证书或法定
声明文件。公证书或法定声明文件的
内容应当包括：
(i) 申请人申请的理由、股票遗失的
情形及证据，以及；
(ii) 无其他任何人可就有关股份
要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，
没有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊登
准备补发新股票的公告；公告期间为
（四） 公司在刊登准备补发新股票
的公告之前，应当向其挂牌上市的证
券交易所提交一份拟刊登的公告副
本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即
可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
（五） 如果补发股票的申请未得到
有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄
给该股东。
（六） 本条（三）、（四）项所规
定的公告、展示的 90 日期限届满
时，如公司未收到任何人对补发股票
的异议，即可以根据申请人的申请补
发新股票。
（七） 公司根据本条款补发新股票
时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
（八） 公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公
司有权拒绝采取任何行动。
（九） 本条第（三）项有关刊登补
发新股票的报刊，应当包括至少香港
的中文和英文报章各一份。
第五十七条 公司根据本章程的规定 删除
补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓
名（名称）均不得从股东名册中删
除。
第五十八条 公司对任何由于注销原 删除
股票或补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公
司有欺诈行为。
第五十九条 公司股东为依法持有公 第四十九条 公司股东为依法持有公司
司股份并且其姓名（名称）登记在股 股份并且其姓名（名称）登记在股东
东名册上的人。 名册上的人。
享有权利、承担义务；持有同一种类 有权利、承担义务；持有同一种类的
的每一股份应当具有同等权利。 股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第六十一条 第五十一条
…… ……
（五） 依照本章程规定获得有关信 （五） 查阅、复制公司章程、股东名
息，包括： 册、公司债券存根、股东会会议记
(i) 在缴付成本费用后得到公司章程 录、董事会决议、监事会决议及财务
复印件； 会计报告；
(ii) 在缴付了合理费用后有权查 ……
阅和复印： （八） 对股东会作出的公司转让主要
(A) 所有各部分股东的名册； 财产投反对票的股东，要求公司收购
(B) 公司董事、监事、总经理和其他 其股份；
高级管理人员的个人数据，包括： （九） 法律、行政法规及本章程所赋
（乙） 主要地址（住所）；
（丙） 国籍；
（丁） 专职及其他兼职的职业、职
务；
（戊） 身份证明文件及其号码；
(C) 公司股本状况；
(D) 自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付
的全部费用的报告；
(E) 股东会议的会议记录；
(F) 董事会会议决议和监事会会议
决议；
(G) 公司债券存根和财务会计报
告。
……
（八） 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份；
（九） 法律、行政法规及本章程所
赋予的其他权利。
第六十二条 股东提出查阅前条第 第五十二条 股东提出查阅前条所述有
（五）项所述有关信息或索取资料 关信息或索取资料时，应当向公司提
时，应当向公司提供证明其持有公司 供证明其持有公司股份的种类以及持
股份的种类以及持股数量的书面文 股数量的书面文件，公司经核实股东
件，公司经核实股东身份后按照股东 身份后按照股东的要求予以提供。
的要求予以提供。
第六十三条 公司股东大会、董事会 第五十三条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的无效。
东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程序、 决方式违反法律、行政法规或者本章
表决方式违反法律、行政法规或者本 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日 求人民法院撤销。但是，股东会、董
内，请求人民法院撤销。 事会的会议召集程序或者表决方式仅
…… 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
……
第七十条 除法律、行政法规或上 删除
市规则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体
或部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事须真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或
他人利益）以任何形式剥夺公司资
产，包括（但不限于）任何对公司有
利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或
他人利益）剥夺其他股东的个人利
益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股
东大会通过的公司改组。
第七十一条 前条所称控股股东是具 删除
备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或与他人一致行动
时，可以使公司 30%以上（含 30%）
（含 30%）表决权的行使；
（三） 该人单独或与他人一致行动
时，持有公司发行在外 30%以上（含
（四） 该人单独或与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
第七十三条 股东大会行使下列职 第六十一条 股东会行使下列职权 ：
权： （一） 选举和更换董事，决定有关董
（一） 决定公司的经营方针和投资 事的报酬事项；
计划； ……
（二） 选举和更换董事，决定有关 （十一） 审议单独或者合计持有公
董事的报酬事项； 司股份 1%以上股东的临时提案；
…… ……
（六） 审议批准公司的年度财务预 （十六） 法律、行政法规、公司上
算方案、决算方案； 市地上市规则及本章程规定应当由股
…… 东会作出决议的其他事项。
（十三） 审议单独或者合计持有 股东会可以授权董事会对发行公司债
公司股份 3%以上股东的临时提案； 券作出决议。
……
（十八） 法律、行政法规、公司
上市地上市规则及本章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第七十七条 有下列情形之一的，董 第六十五条 有下列情形之一的，董事
事会应当在 2 个月内召开临时股东大 会应当在 2 个月内召开临时股东会：
会： （一） 董事人数不足《公司法》规定
（一） 董事人数不足《公司法》规 的人数或者本章程所定人数的三分之
定的人数或少于本章程要求的数额的 二时；
三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额
（二） 公司未弥补亏损达股本总额 三分之一时；
的三分之一时； （三） 单独或合计持有公司百分之十
（三） 单独或合计持有公司有表决 以上（含百分之十）股份的股东请求
权的股份百分之十以上（含百分之 时；
十）的股东以书面形式要求召开临时 （四） 董事会认为必要时；
股东大会时； （五） 监事会提议召开时；或
（四） 董事会认为必要； （六） 法律法规或本章程规定的其他
（五） 监事会提议召开时；或 情形。
（六） 法律法规或本章程规定的其
他情形。
第七十八条 本公司召开股东大会 第六十六条 本公司召开股东会时，将
时，将聘请律师对以下问题出具法律 聘请律师对以下问题出具法律意见并
意见并公告： 公告：
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、《上市公司股东
…… 大会规则》、本章程；
……
第七十九条 公司召开年度股东大 第六十七条 公司召开股东周年大会，
会，应在年度股东大会召开 20 个工 应在股东周年大会召开 20 个工作日前
作日前将会议召开的时间、地点和审 将会议召开的时间、地点和审议的事
议的事项以公告方式或本章程规定的 项以公告方式或本章程规定的其他形
其他形式（如需要）通知各股东，临 式（如需要）通知各股东，临时股东
时股东大会将于会议召开 15 日或 10 会将于会议召开 15 日或 10 个工作日
召开的时间、地点和审议的事项以公 间、地点和审议的事项以公告方式或
告方式或本章程规定的其他形式（如 本章程规定的其他形式（如需要）通
需要）通知各股东。拟出席股东大会 知各股东。
的股东，应当于会议通知列明的时间
内，将出席会议的书面回复送达公
司。
第八十一条 公司召开股东大会，董 第六十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会、单独或合并持有公司 会、监事会、单独或合并持有公司 1%
提案。 案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交董事会； 临时提案并书面提交召集人；召集人
董事会应当在收到提案后 2 日内发出 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
股东大会补充通知，公告临时提案的 补充通知，公告提出临时提案的股东
内容。 姓名或者名称、持股比例和新增临时
除前款规定的情形外，董事会在发出 政法规或者本章程的规定，或者不属
股东大会通知公告后，不得修改股东 于股东会职权范围的除外。
通知已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出
董事会应当根据提案的内容是否属于 股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会职权范围，是否有明确议题 通知已列明的提案或增加新的提案。
和具体决议事项，是否符合法律、行
政法规和本章程的有关规定，对股东
提出的临时提案进行审核。如不符合
前述原则，董事会可不将股东提案提
交股东大会表决，但应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
提出临时提案的股东对董事会不将其
提案列入股东大会议程决定持有异议
的，可以按照本章程相关规定程序和
要求另行召开临时股东大会。
第八十五条 股东大会的通知应当符 第七十三条 股东会的通知应当符合下
合下列要求： 列要求：
（一） 以公告方式或本章程规定的 （一） 以公告方式或本章程规定的其
其他形式（如需要）提供； 他形式（如需要）提供；
（二） 指定会议的地点、日期和时 （二） 指定会议的地点、时间和会议
间； 期限；
（三） 提交会议审议的事项和提 （三） 提交会议审议的事项和提案；
案； ……
（四） 向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要的数据
及解释；此原则包括（但不限于）在
公司提出合并、购回股份、股本重组
或其他改组时，应当提供拟议中的交
易的具体条件和合同（如有），并对
其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理
或其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关
系的性质和程度。如果将讨论的事项
对该董事、监事、总经理和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
……
第一百条 股东（包括股东代理 第八十八条 股东（包括股东代理人）
人）在股东大会表决时，以其所代表 在股东会表决时，以其所代表的有表
的有表决权的股份数额行使表决权， 决权的股份数额行使表决权，除本章
除本章程第一百三十二条关于董事选 程第一百一十九条关于董事选举采用
股份有一票表决权。公司持有的本公 一票表决权。公司持有的本公司股份
司股份没有表决权，且该部分股份不 没有表决权，且该部分股份不计入出
计入出席股东大会有表决权的股份总 席股东会有表决权的股份总数。
数。 ……
惟在进行有关表决时，应当遵守
当时附加于任何股份类别投票权的任
何特权或限制。
……
第一百零一条 在投票表决时，有两 第八十九条 在投票表决时，有两票或
票或以上表决权的股东（包括股东代 以上表决权的 H 股股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞 理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或弃权票。 成票、反对票或弃权票。
第一百零九条 出席股东大会的股 第九十七条 出席股东会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表以下 对提交表决的提案发表以下意见之
意见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
…… 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
……
第一百一十条 下列事项须由股东大 第九十八条 下列事项须由股东会以普
会以普通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（三） 董事会和监事会成员的罢免 （三） 董事会和监事会成员的任免及
及其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
…… ……
第一百一十一条 下列事项由股东 第九十九条 下列事项由股东会以特别
大会以特别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何 （一） 公司增加或减少注册资本；
种类股票、认股权证和其他类似证 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
（二） 发行公司债券； ……
（三） 公司的分立、合并、解散或
者变更公司形式；
……
第一百一十三条 股东大会由董事 第一百零一条 股东会 由董事 长主持
长主持并担任会议主席。董事长因故 并担任会议主席。董事长因故不能履行
不能履行职务或者不履行职务的，应 职务或者不履行职务的，应当由副董事
当由副董事长主持会议并担任会议主 长主持会议并担任会议主席。如果董事
席。如果董事长及副董事长均不能履 长及副董事长均不能履行职务或者不
行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务的，由过半数董事共同推举一
会议主席；如因任何理由，董事无法 理由，董事无法推举会议主席，出席会
推举会议主席，出席会议的股东可以 议的股东可以选择一人担任主席；股东
选择一人担任主席；股东无法选举主 无法选举主席，应当由出席会议的持有
席，应当由出席会议的持有最多表决 最多表决权股份的股东（包括股东代理
权股份的股东（包括股东代理人）担 人）担任会议主席。
任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 务或不履行职务时，由过半数监事共
共同推举的一名监事主持。 同推举的一名监事主持。
…… ……
第一百一十八条 股东可在公司办 删除
公时间免费查阅股东大会会议记录复
记录的复印件，公司应当在收到合理
费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十条 第一百一十七条
…… ……
（四） 董事可兼任总经理或其他高 （四） 董事可兼任总经理或其他高级
级管理职位（监事职位除外）。 管理职位（监事职位除外），但兼任
（五） 董事无须持有公司股份。 经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
（五） 董事无须持有公司股份。
第一百三十五条 董事会对股东大 第一百二十二条 董事会对股东会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 ……
弥补亏损方案； （九） 制定公司的基本管理制度；
…… （十） 制订本章程修改方案；
（十一） 制订本章程修改方案； 董事会作出前款决议事项，除
…… （五）、（六）、（十）、（十
董事会作出前款决议事项，除 一）、（十三）、（十九）项必须由
（六）、（七）、（十一）、（十 三分之二以上董事表决同意外，其余
二）、（十四）、（二十）项必须由 可以由过半数的董事表决同意。
三分之二以上董事表决同意外，其余 ……
可以由过半数的董事表决同意。
……
第一百三十八条 （一） 董事会 删除
在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前 4
个月内已处置了的固定资产所得到的
的资产负债表所显示公司的固定资产
价值的 33%，则董事会在未经股东大
会批准前不得处置或同意处置该固定
资产。
（二） 本条所指对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行
为。
（三） 公司处置固定资产进行的交
易的有效性，不因违反本条第（一）
项而受影响。
第一百四十条 第一百二十六条
…… ……
董事长不能履行职权时，由董事长指 董事长不能履行职权时，由副董事长
定副董事长代行其职权；董事长不履 代行其职权；副董事长不能代行其职
的副董事长代行其职权；副董事长不 事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百四十二条 （一） 董事会 第一百二十八条 （一） 董事会开
开会的时间和地址如已由董事会事先 会的时间和地址如已由董事会事先规
规定，其召开毋须给予通知。如果董 定，其召开毋须给予通知。如果董事
事会未事先决定董事会议举行的时间 会未事先决定董事会议举行的时间和
和地点，董事长应责成公司秘书在该 地点，董事长应责成公司秘书在该会
会议举行的不少于 14 天并不多于 30 议举行的不少于 14 天前，将董事会定
天前，将董事会定期会议举行的时间 期会议举行的时间和地点用传真、特
和地点用传真、特快专递、挂号邮 快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专
寄、电子邮件或经专人通知全体董事 人通知全体董事和监事。
和监事。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事
会会议时，董事长应授权董事会秘书 （公司秘书）在临时董事会会议举行
（公司秘书）在临时董事会会议举行 的不少于 2 天前，将临时董事会举行
的不少于 2 天、不多于 10 天前，将 的时间、地点和方式，用电子邮件或
临时董事会举行的时间、地点和方 经专人通知全体董事和监事。情况紧
式，用电子邮件或经专人通知全体董 急，需要尽快召开临时董事会会议，
事和监事。 可以随时通过电话或者其他口头方式
…… 发出会议通知，不受前述会议通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
……
第一百四十八条 董事应当对董事 第一百三十四条 董事应当对董事会
会的决议承担责任。董事会的决议违 的决议承担责任。董事会的决议违反
反法律、行政法规或本章程、股东大 法律、行政法规或本章程、股东会决
参与决议的董事应对公司负赔偿责 议的董事应对公司负赔偿责任；但经
任；但经证明在表决时曾表明异议并 证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除其责任。
记载于会议记录的，该董事可以免除
其责任。
第一百六十五条 监事会由 3-5 名 第一百五十一条 监事会由 3-5 名
监事组成，其中一人出任监事会主 监事组成，其中一人出任监事会主
席。监事任期 3 年，可以连选连任。 席。监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会主席的选举或任免，应当由全 监事会主席的选举或任免，应当由全
体监事三分之二以上（含三分之二） 体监事过半数表决通过。
表决通过。
第一百六十八条 监事会会议分为 第一百五十四条 监事会会议分为定
定期会议和临时会议。监事会每六个 期会议和临时会议。监事会每六个月至
月至少召开一次定期会议。监事可以 少召开一次定期会议。监事可以根据情
根据情况提议召开监事会临时会议。 况提议召开监事会临时会议。监事会会
主持。监事会主席不能履行职务或者 会主席不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由半数以上监事共同 的，由过半数监事共同推举一名监事召
推举一名监事召集和主持监事会会 集和主持监事会会议。
议。
第一百七十二条 第一百五十八条
…… ……
（二） 对公司董事、总经理和其他 （二） 对公司董事、总经理和其他高
高级管理人员执行公司职务的行为进 级管理人员执行公司职务的行为进行
行监督，对违反法律、行政法规、或 监督，对违反法律、行政法规、或本
本章程、股东大会决议的董事、总经 章程、股东会决议的董事、总经理和
议； ……
…… （七） 依照《公司法》第一百八十九
（七） 依照《公司法》第一百五十 条规定，对董事、总经理和其他高级
一条规定，对董事、总经理和其他高 管理人员提起诉讼；
级管理人员提起诉讼； ……
……
第一百七十三条 （一） 监事会 第一百五十九条 （一） 监事会议
议必须有三分之二以上（含三分之 必须有全体监事过半数一同出席方可
二）监事一同出席方可举行。 举行。
（二） 监事会的决议应当由公司三 （二） 监事会的决议应当由公司全体
分之二以上（含三分之二）监事表决 监事过半数表决赞成通过。
赞成通过。
第一百七十九条 有下列情况之一 第一百六十五条 有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、总 的，不得担任公司的董事、监事、总
经理或其他高级管理人员： 经理或其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力者或限制民 （一） 无民事行为能力者或限制民事
事行为能力者； 行为能力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序 产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行 年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三） 担任因经营管理不善破产清 刑考验期满之日起未逾 2 年；
算的公司、企业的董事或厂长、总经 （三） 担任因经营管理不善破产清算
理，并对该公司或企业的破产负有个 的公司、企业的董事或厂长、总经
人责任的，自该公司、企业破产清算 理，并对该公司或企业的破产负有个
完结之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算
（四） 担任因违法被吊销营业执照 完结之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法人代表人，并负有 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法人代表
营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（五） 个人所负数额较大的债务到 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
期未清偿； 起未逾 3 年；
…… （五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
……
第一百八十九条 公司董事、监 第一百七十五条 公司董事、监事、
事、总经理和其他高级管理人因违反 总经理和其他高级管理人因违反某项
东大会在知情的情况下解除，但是本 在知情的情况下解除。
章程第七十条所规定的情形除外。
第二百条 公司在与公司董事、监事 第一百八十六条 公司在与公司董事、
订立的有关报酬事项的合同中应当规 监事订立的有关报酬事项的合同中应
定，当公司将被收购时，公司董事、 当规定，当公司将被收购时，公司董
监事在股东会事先批准的条件下，有 事、监事在股东会事先批准的条件
权取得因失去职位或退休而获得的补 下，有权取得因失去职位或退休而获
偿或其他款项。前款所称公司被收购 得的补偿或其他款项。前款所称公司
…… ……
（二） 任何人提出收购要约，旨在 （二） 任何人提出收购要约，旨在使
使要约人成为控股股东。控股股东的 要约人成为控股股东。
定义与本章程第七十一条中的定义相 ……
同。
……
第二百零二条 公司应当在每一会计 第一百八十八条 公司应当在每一会
审查验证 经会计师事务所审计。
第二百零五条 公司董事会应当在每 第一百九十一条 公司董事会应当在
次股东年会上，向股东呈交依据有关 每次股东周年大会上，向股东呈交依
法律、行政法规及其他规范性文件所 据有关法律、行政法规及其他规范性
编制的财务报告。 文件所编制的财务报告。
第二百一十三条 公司在未弥补亏 第一百九十九条 公司在未弥补亏损，
利。公司不须为股利向股东支付利 公司不须为股利向股东支付利息，惟
息，惟到期但公司尚未支付的股利除 到期但公司尚未支付的股利除外。股
外。股东大会违反本款规定,在公司 东会违反本款规定,在公司弥补亏损和
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 提取法定公积金之前向股东分配利润
东分配利润的,股东必须将违反规定 的,股东应当将违反规定分配的利润退
分配的利润退还公司。 还公司。
第二百一十四条 公司须提取税后 第二百条 公司须提取税后利润的
利润的 10%作为法定公积金。法定公 10%作为法定公积金。法定公积金已达
积金已达公司注册资本的 50%时可以 公司注册资本的 50%时可以不再提取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补上年度 度公司亏损的，在依照前款规定提取
公司亏损的，在依照前款规定提取法 法定公积金之前，应先用该年度的利
定公积金之前，应先用该年度的利润 润弥补亏损。
弥补亏损。 ……
……
第二百一十六条 公司的公积金包 第二百零二条 公司的公积金包括法
括法定公积金，任意公积金及资本公 定公积金，任意公积金及资本公积
积金。公积金仅可用于以下用途： 金。公积金仅可用于以下用途：
用于弥补公司亏损）； 损，应当先使用任意公积金和法定公
…… 积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金） ；
……
第二百一十八条 公司利润分配决 第二百零四条 公司利润分配决策及
策及执行程序如下： 执行程序如下：
（一） 公司董事会应在详细分析行 （一） 公司董事会应在详细分析行业
业发展趋势、公司生产经营情况、未 发展趋势、公司生产经营情况、未来
来投资规划和外部融资环境等多方面 投资规划和外部融资环境等多方面因
因素的前提下，充分考虑股东的要求 素的前提下，充分考虑股东的要求和
和意愿并重视独立董事和监事会的意 意愿并重视监事会的意见，按本章程
见，按本章程第二百一十七条规定的 第二百零三条规定的利润分配政策，
利润分配政策，在每一会计年度结束 在每一会计年度结束后三个月内拟定
案，并提交公司股东大会审议。 股东会审议。
（二） 公司应当在发布董事会决议 （二） 股东会对利润分配方案进行审
公告或召开相关股东大会的通知时， 议时，应通过多种渠道与股东特别是
公告独立董事意见。股东大会对利润 中小股东进行沟通和交流，充分听取
分配方案进行审议时，应通过多种渠 中小股东的意见和诉求。
道与股东特别是中小股东进行沟通和 ……
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求。
……
第二百一十九条 如公司因外部经 第二百零五条 如公司因外部经营环
营环境或者自身经营状况发生较大变 境或者自身经营状况发生较大变化而
化而需要调整利润分配政策，应由公 需要调整利润分配政策，应由公司董
司董事会根据实际情况提出利润分配 事会根据实际情况提出利润分配政策
政策调整议案，调整后的利润分配政 调整议案，调整后的利润分配政策应
策应以股东权益保护为出发点，且不 以股东权益保护为出发点，且不得违
得违反中国证监会和交易所的有关规 反中国证监会和交易所的有关规定，
定，公司独立非执行董事应对调整利 有关调整利润分配政策的议案需经公
关调整利润分配政策的议案需经公司 出席股东会的股东所持表决权三分之
董事会审议后提交公司股东大会，经 二以上审议通过。
出席股东大会的股东所持表决权三分
之二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因和外部监事
的意见应当在公司定期报告中披露。
调整利润分配政策的原因及独立非执
行董事和外部监事的意见应当在公司
定期报告中披露。
第二百三十四条 公司解聘或不再续 第二百二十条 公司解聘或不再续聘会
聘会计师事务所时，公司须事先通知 计师事务所时，公司须事先通知会计
会计师事务所，会计师事务所有权向 师事务所，公司股东会就解聘会计师
出辞聘的，应当向股东大会说明公司 权向股东会陈述意见。会计师事务所
有无不当情事。 提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情事。
第二百四十一条 公司合并可以采 第二百二十七条 公司合并可以采取
取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应由合并各方签订合 公司合并，应由合并各方签订合并
并协定，并编制资产负债表及财产清 协定，并编制资产负债表及财产清
单。公司须自作出合并决议之日起 单。公司须自作出合并决议之日起 10
报纸上公告。债权人自接到通知书之 上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
告之日起 45 日内，可以要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45
偿债务或者提供相应担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
…… 供相应担保。
……
第二百四十二条 公司分立，其财 第二百二十八条 公司分立，其财产
产应当作相应的分割。 应当作相应的分割。
分立协议，并编制资产负债表及财产 立协议，并编制资产负债表及财产清
清单，公司须自作出分立决议之日起 单，公司须自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
报纸上公告。 告。
…… ……
第二百四十四条 公司有下列情形 第二百三十条 公司有下列情形之一
之一时，应当解散并依法进行清算： 时，应当解散：
（一） 股东大会决议解散； （一） 公司章程规定的营业期限届满
（二） 因公司合并或分立需要解散 或者公司章程规定的其他解散事由出
的； 现；
（三） 公司因不能清偿到期债务被 （二） 股东会决议解散；
依法宣告破产； （三） 因公司合并或分立需要解散
（四） 公司违反法律、行政法规被 的；
依法吊销营业执照、责令关闭或者被 （四） 公司违反法律、行政法规被依
（五） 公司经营管理发生严重困 销；
难，继续存续会使股东利益受到重大 （五） 人民法院依照《公司法》第二
损失，通过其他途径不能解决的，持 百三十一条的规定予以解散。
有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公 公司经营管理发生严重困难，继续存
司。 续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百四十五条 公司因前条 第二百三十一条 公司因前条
（一）、（四）项规定解散的，应当 （二）、（四）、（五）项规定解散
在解散事由出现之日起十五天之内成 的，应当在解散事由出现之日起十五
立清算组，并由股东大会以普通决议 天之内组成清算组，并由股东会以普
的方式确定其人选。 通决议的方式确定其人选。
公司因前条（三）、（五）项规
定解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十七条 清算组应当自成 第二百三十三条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
自接到通知书之日起 30 日内，未接 公示系统公告。债权人应当自接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内， 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报
…… 其债权。
……
第二百四十八条 清算组在清算期间 第二百三十四条 清算组在清算期间应
…… ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余 （六） 分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
…… ……
第二百五十三条 因公司解散而清 第二百三十九条 因公司解散而清
算，清算组在清理公司财产、编制资 算，清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财 产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民 产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司一经人民法院裁定宣告破产 公司一经人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人 后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 民法院指定的破产管理人。
第二百六十一条 公司的通知以下 第二百四十七条 公司的通知以下列
列形式发出： 形式发出：
…… ……
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）在符合法律、行政法规及本公
司股票上市地证券监督管理机构的相
关规定的前提下，以在本公司及香港
联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）本公司股票上市地证券监督管
理机构认可的或公司章程规定的其他
形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他
的通讯发布或通知形式另有规定，在
符合本公司股票上市地证券监督管理
机构相关规定的前提下，本公司可以
选择采用本条第四款规定的通知形式
发布公司通讯，以代替向每一境外上
已付邮件的方式送出书面文件。上述
公司通讯指由本公司发出或将予发出
以供股东参照或采取行动的任何文
件，包括但不限于年度报告（含年度
财务会计报告）、中期报告（含中期
财务会计报告）、董事会报告（连同
资产负债表及损益表）、股东会通
知、通函以及其他通讯文件。
若本公司股票上市地证券监督管理机
构的相关规定要求本公司以英文本和
中文本发送、邮寄、派发、发出、公
布或以其他方式提供本公司相关文
件，如果本公司已作出适当安排以确
定其股东是否希望只收取英文本或只
希望收取中文本，以及在适用法律和
法规允许的范围内并依据适用法律和
法规，本公司可（根据股东说明的意
愿）向有关股东只发送英文本或只发
送中文本。
第二百六十三条 （一） 除非本 第二百四十九条 （一） 对任何没
章程另有规定，公司发给在香港上市 有提供登记地址的股东或因地址有错
的境外上市外资股持有人的通知、资 漏而无法联系的股东，只要公司在公
料或书面陈述，须按每一境外上市外 司的法定地址把有关通知陈示及保留
资股股东注册地址专人送达，或以预 满 24 小时，该等股东应被视为已收到
付邮资的邮递方式寄发。 有关通知。
（二） 对任何没有提供登记地址的 ……
股东或因地址有错漏而无法联系的股
东，只要公司在公司的法定地址把有
关通知陈示及保留满 24 小时，该等
股东应被视为已收到有关通知。
……
第二百六十六条 公司指定中国证 第二百五十二条 公司指定中国证
券报和/或国务院证券主管机构指定 券报和/或符合中国证监会规定条件的
他报刊以及网站为刊登公司公告和其 报刊以及网站为刊登公司公告和其他
他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第二百六十七条 公司遵从下述争 删除
议解决规则：
（一） 凡境外上市外资股股东与公
司之间，境外上市外资股股东与公司
董事、监事、总经理或其他高级管理
人员之间，境外上市外资股股东与内
资股股东之间，基于本章程、《公司
法》及其他有关法律、行政法规所规
定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或权利主张，有关当事人应当
将此类争议或权利主张提交仲裁解
前述争议或权利主张提交仲裁
时，应当是全部权利主张或争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或
该争议或权利主张的解决需要其参与
的人，如果其身份为公司或公司股
东、董事、监事、总经理或其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争
议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国
际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁
中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁
后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁
中心进行仲裁，则任何一方可以按照
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项
所述争议或权利主张，适用中华人民
共和国的法律，但法律、行政法规另
有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局
裁决，对各方均具有约束力。
第二百六十九条 下列名词和词语在 第二百五十四条 下列名词和词语在本
本章程内具有如下意义，根据上下文 章程内具有如下意义，根据上下文具
具有其他意义的除外： 有其他意义的除外：
…… ……
“独立董事” 不在公司担任除董事 “控股股东” 持有的普通股（含表
外的其他职务，并与其所受聘的上市 决权恢复的优先股）占公司股本总额
公司及其主要股东、实际控制人不存 百分之五十以上的股东；持有股份的
在直接或间接利害关系，或者其他可 比例虽然不足百分之五十，但依其持
能影响其进行独立客观判断的关系， 有的股份所享有的表决权已足以对股
并符合公司股份上市地证券交易所规 东会的决议产生重大影响的股东。
则关于独立性规定的董事
…… “实际控制人” 虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
“关联关系” 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
“独立董事” 不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系，并符合公司股份
上市地证券交易所规则关于独立性规
定的董事
……
二、修订公司《股东会议事规则》
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会行使下列职权： 第四条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董
划； 事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任
事的报酬事项； 的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的 （三）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （六）对公司增加或减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或减少注册资本作 （八）对公司发行债券作出决议；
出决议； （九）对公司聘用、解雇或不再续聘
（九）对公司合并、分立、解散、清 会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解雇或不再续 股份 1％以上股东的临时提案；
聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司一年内购买、出售重
（十二）修改公司章程； 大资产金额超过公司最近一期经审计
（十三）审议单独或者合计持有公司 总资产 30％的交易作出决议；
股份 3％以上股东的临时提案； （十三）对法律、法规、公司上市地
（十四）对公司一年内购买、出售重 上市规则及公司章程规定须由股东会
大资产金额超过公司最近一期经审计 审批的对外担保事项作出决议；
总资产 30％的交易作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）对法律、法规及公司章程规 事项；
定须由股东大会审批的对外担保事项 （十五）审议股权激励计划；
作出决议； （十六）法律、行政法规、公司上市
（十六）审议批准变更募集资金用途 地上市规则及公司章程规定应当由股
事项； 东会作出决议的其他事项。
（十七）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十八）法律、行政法规、部门规章 券作出决议。
及公司章程规定应当由股东大会作出 在遵守有关法律、法规、上市规则及
决议的其他事项。 公司章程的规定的前提下，公司如果
在遵守有关法律、法规、上市规则及 发行优先股，其股东的权利义务由股
公司章程的规定的前提下，公司如果 东会作决定。
发行优先股，其股东的权利义务由股
东大会作决定。
第五条 公司下列担保事项经董事会 第五条 公司的任何对外担保事项均须
审议后，须提交股东大会审批： 经董事会审议通过。公司下列担保事
（一）公司及其控股子公司的对外担 项经董事会审议后，须提交股东会审
保总额，达到或超过公司最近一期经 批：
审计净资产 50％以后提供的任何担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）为资产负债率超过 70％的担 资产 50％以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保
（三）单笔担保额超过公司最近一期 对象提供的担保；
经审计净资产 10％的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期
（四） 对股东、实际控制人及其关 经审计净资产 10％的担保；
联方提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内
（五） 公司的对外担保总额，达到 累计计算原则，超过公司最近一期经
或超过公司最近一期经审计总资产 审计总资产 30％以后提供的任何担
（六）其他法律法规和公司章程中规 （五）按照担保金额连续十二个月内
定的需要提交股东大会审批的担保事 累计计算原则，超过公司最近一期经
项。 审计净资产的 50%的任何担保；
（六）其他法律法规、相关证券交易
所上市规则和公司章程中规定的需要
提交股东会审批的担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八条 股东大会分为股东年会和临 第八条 股东会分为股东周年大会和临
时股东大会。 时股东会。
第十一条 有下列情形之一的，董事 第十一条 有下列情形之一的，董事会
会应当在 2 个月内召开临时股东大 应当在 2 个月内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或者公司章程所定人数的三分
的人数或少于公司章程要求的数额的 之二时；
三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补亏损达实收股本总 三分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司 10％以上
（三）合法有效单独或合计持有公司 （含 10%）股份的股东请求时；
有表决权的股份 10％以上（含 10%） （四）董事会认为必要时；
的股东以书面形式要求召开临时股东 （五）监事会提议召开时；或
大会时； （六）法律、法规或公司章程规定的
（四）董事会认为必要时； 其他情形。
（五）监事会提议召开时；或 ……
（六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
……
第十七条 公司召开股东大会，董事 第十七条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会、单独或合并持有公司 监事会、单独或合并持有公司 1％以
出提案。 案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份 单独或者合并持有公司 1％以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交董事会； 出临时提案并书面提交召集人应当在
董事会应当在收到提案后 2 日内发出 收到提案后 2 日内发出股东会补充通
股东大会补充通知，公告临时提案的 知，公告提出临时提案的股东姓名或
内容。 者名称、持股比例和新增临时提案的
除前款规定的情形外，董事会在发出 内容，临时提案违反法律、行政法规
股东大会通知公告后，不得修改股东 或者公司章程的规定，或者不属于股
通知已列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规 除前款规定的情形外，召集人在发出
则第十八条和本条规定的提案，股东 股东会通知公告后，不得修改股东会
董事会应当根据提案的内容是否属于 股东会通知中未列明或不符合本规则
股东大会职权范围，是否有明确议题 第十六条和本条规定的提案，股东会
和具体决议事项，是否符合法律、行 不得进行表决并作出决议。
政法规和公司章程的有关规定以及是
否符合公司和全体股东利益最大化的
原则，对股东提出的临时提案进行审
核。如不符合前述原则，董事会可不
将股东提案提交股东大会表决，但应
当在该次股东大会上进行解释和说
明。
提出临时提案的股东对董事会不将其
提案列入股东大会议程决定持有异议
的，可以按照本规则或公司章程相关
规定的程序和要求另行召开临时股东
大会。
第十八条 公司召开股东大会，应在 第十八条 公司召开股东会，应在股东
年度股东大会召开 20 个工作日（不 周年大会召开 20 个工作日（不含会议
含会议通知发出日以及会议召开当 通知发出日以及会议召开当日）前将
日）前将会议召开的时间、地点和审 会议召开的时间、地点和审议的事项
议的事项以公告方式或公司章程规定 以公告方式或公司章程规定的其他形
的其他形式（如需要）通知各股东， 式（如需要）通知各股东，临时股东
临时股东大会将于会议召开 15 日或 会将于会议召开 15 日或 10 个工作日
以及会议召开当日,以较长者为准） 当日,以较长者为准）前将会议召开的
前将会议召开的时间、地点和审议的 时间、地点和审议的事项以公告方式
事项以公告方式或公司章程规定的其 或公司章程规定的其他形式（如需
他形式（如需要）通知各股东。拟出 要）通知各股东。
席股东大会的股东，应当于会议通知
列明的时间内，将出席会议的书面回
复送达公司。
第十九条 股东大会的通知应当符合 第十九条 股东会的通知应当符合下列
下列要求： 要求：
（一）以公告方式或公司章程规定的 （一）以公告方式或公司章程规定的
其他形式（如需要）提供； 其他形式（如需要）提供；
（二）指定会议的地点、日期和时 （二）指定会议的地点、时间和会议
间； 期限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论 ……
的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但不限于）在公
司提出合并、购回股份、股本重组或
其他改组时，应当提供拟议中的交易
对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理或
其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系
的性质和程度。如果将讨论的事项对
该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
……
第二十二条 …… 第二十二条 ……
对 A 股股东而言，股东大会通知可以 对 A 股股东而言，股东会通知可以用
用公告方式进行。前述所称公告，应 公告方式进行。前述所称公告，应当
当于本制度第十八条规定的期间内， 于本制度第十八条规定的期间内，在
在证券交易场所的网站和国务院证券 证券交易场所的网站和符合国务院证
主管机构指定的一家或多家报刊上刊 券监督管理机构规定条件的一家或多
登公告；一经公告，视为所有 A 股股 家报刊上刊登公告；一经公告，视为
东已收到有关股东大会的通知。 所有 A 股股东已收到有关股东会的通
对 H 股股东而言，股东大会通知亦可 知。
以根据上市规则及公司章程的有关规 对 H 股股东而言，股东会通知亦可以
定，以公告方式进行。 根据上市规则及公司章程的有关规
定，以公告方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
新增 第二十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书及由公司董事会
发给股东用于委托他人出席股东会的
授权委托书格式应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章或由其董事或正式委托的代理人签
署。
第三十三条 召集人和有关律师应当 第三十四条 出席股东会人员的会议登
依据证券登记结算机构提供的股东名 记册由公司负责制作。会议登记册载
册共同对股东资格的合法性进行验 明参加会议人员姓名（或单位名
证，并登记股东姓名或名称及其所持 称）、身份号码、住所地址、持有或
有表决权的股份数目。有关的会议登 者代表有表决权的股份数额、股东或
记应在股东大会会议主持人宣布现场 其代理人姓名（或单位名称）等事
出席会议的股东和代理人人数及所持 项。
结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份
数目。有关的会议登记应在股东会会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前终止。
第三十七条 股东大会由董事长召集 第三十八条 股东会由董事会召集，董
并担任会议主席。董事长不能履行职 事长主持并担任会议主席。董事长不
务或不履行职务时，应当由副董事长 能履行职务或不履行职务时，应当由
主持会议并担任会议主席。如果董事 副董事长主持会议并担任会议主席。
长及副董事长均不能履行职务或者不 如果董事长及副董事长均不能履行职
履行职务的，由半数以上董事共同推 务或者不履行职务的，由过半数董事
指定会议主席的，出席会议的股东可 席；未指定会议主席的，出席会议的
以选择一人担任主席；如因任何理 股东可以选择一人担任主席；如因任
由，股东无法选举主席，应当由出席 何理由，股东无法选举主席，应当由
会议的持有最多表决权股份的股东 出席会议的持有最多表决权股份的股
（包括股东代理人）担任会议主席。 东（包括股东代理人）担任会议主
席。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事 或不履行职务时，由过半数监事共同
共同推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
…… ……
第四十条 公司召开股东大会，应当 第四十一条 公司召开股东会，应当聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
合法律、行政法规、本规则和公司章 合法律、行政法规、《上市公司股东
程的规定； 大会规则》和公司章程的规定；
…… ……
第四十三条 下列事项由股东大会以 第四十四条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增加或者减少注册资本；
类股票、认股权证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）发行公司债券； 散、清算或者变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散、清 （三）公司章程的修改；
算或者变更公司形式； （四）公司在一年内金额超过公司最
（五）公司在一年内金额超过公司最 售重大资产或担保；
近一期经审计总资产 30％的购买、（五）股权激励计划；及
出售重大资产或担保； （六）法律、行政法规、公司上市地
（六）股权激励计划；及 上市规则或公司章程规定的以及股东
（七）股东大会以普通决议通过认为 会以普通决议通过认为会对公司产生
会对公司产生重大影响的、需要以特 重大影响的、需要以特别决议通过的
别决议通过的其他事项。 其他事项。
第四十五条 …… 第四十六条 ……
但凡按《香港联合交易所有限公司 但凡按《香港联合交易所有限公司证
证券上市规则》的规定，任何股东须 券上市规则》的规定，任何股东须就
就某项议案放弃投票权或受到该等有 某项议案放弃投票权或受到该等有关
关规定的限制而仅能投赞成票或仅能 规定的限制而仅能投赞成票或仅能投
投反对票，则在决定该决议是否取得 反对票，则在决定该决议是否取得所
所需法定人数或票数而获得通过为一 需法定人数或票数而获得通过为一项
项决议案时，任何违反前述规定或限 决议案时，任何违反前述规定或限制
制而作出的投票，将不能计入表决结 而作出的投票，将不能计入表决结果
果内。在进行有关表决时，应当遵守 内。
当时存在的附加于任何股份类别投票 股东会审议影响中小投资者利益的重
权的任何特权或限制，并符合有关适 大事项时，对中小投资者表决应当单
用法律、法规及公司章程的规定。 独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
第四十六条 公司应在保证股东大会 第四十七条 公司应在保证股东会合
形式的投票平台等现代信息技术手 式的投票平台等现代信息技术手段，
段，为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东会提供便利。
…… 公司股东会采用网络投票的，应当在
股东会通知中明确载明网络投票的表
决时间以及表决程序。
……
第四十九条 除累积投票制外，股东 第五十条 除累积投票制外，股东会对
大会对所有提案应当逐项表决。对同 所有提案应当逐项表决。对同一事项
一事项有不同提案的，应当按提案提 有不同提案的，应当按提案提出的时
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 间顺序进行表决。除因不可抗力等特
力等特殊原因导致股东大会中止或不 殊原因导致股东会中止或不能作出决
能作出决议外，股东大会不得对提案 议外，股东会不得对提案进行搁置或
进行搁置或不予表决。 不予表决。
…… 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
……
第五十一条 股东大会对提案进行表 第五十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的， 相关股东及代理人不得参加 的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表、监事代表及公司股 师、股东代表、监事代表及公司股份
份上市地的证券交易所（或其上市规 上市地的证券交易所（或其上市规
则）指定的人士共同负责计票、监 则）指定的人士共同负责计票、监
票。 票，并当场公布表决结果，决议的表
通过网络投票方式的公司股东或其代 决结果载入会议记录。
自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验
股东大会现场结束时间不得早于网络 自己的投票结果。
投票方式，在正式公布表决结果前， 股东会现场结束时间不得早于网络投
股东大会现场及网络投票等表决方式 票方式，会议主持人应当宣布每一提
中所涉及的上市公司、计票人、监票 案的表决情况和结果，并根据表决结
人、主要股东、网络服务方等相关各 果宣布提案是否通过。
方对表决情况均负有保密义务。 在正式公布表决结果前，股东会现场
及网络投票等表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
出席股东大会的股东（包括代理 第五十四条 出席股东会的股东（包括
下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃
…… 权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
……
第五十三条 当反对和赞成票相等 删除
第五十六条 股东大会如果进行点 第五十七条 股东会如果进行点票，点
票，点票结果应当记入会议记录。 票结果应当记入会议记录。
会议记录应由主持人（会议主席）、 召集人应当保证会议记录内容真实、
出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。会议记录应由主持人
书、召集人或其代表签名。 （会议主席）、出席会议的董事、监
股东大会通过的决议应作成会议纪 事、董事会秘书、召集人或其代表签
要。会议记录和会议纪要要采用中 名。
文，会议记录连同出席股东的签名薄 股东会通过的决议应作成会议纪要。
及代理出席的委托书等，应当在公司 会议记录和会议纪要要采用中文，会
住所保存，保存期限不少于 10 年。 议记录连同出席股东的签名薄及代理
出席的委托书等，应当在公司住所保
存，保存期限不少于 10 年。
第五十七条 会议记录包括以下内 第五十八条 会议记录由董事会秘书负
…… ……
第五十八条 股东可在公司办公时间 删除
免费查阅股东大会会议记录复印件。
复印件，公司应当在收到合理费用后
第五十九条 股东大会决议应当及时 第五十九条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明会议召开时间、地
和代理人人数、所持有表决权的股份 点、方式、召集人、出席会议的股东
总数及占公司有表决权股份总数的比 和代理人人数、所持有表决权的股份
和通过的各项决议的详细内容，并符 例、表决方式、每项提案的表决结果
合上市规则的有关要求。 和法律意见书的结论性意见等，并符
…… 合上市规则的有关要求。
……
第六十三条 公司股东大会决议内容 第六十三条 公司股东会决议内容违反
违反法律、行政法规或上市规则的无 法律、行政法规的无效。
效。 股东会的会议召集程序、表决方式违
股东大会的会议召集程序、表决方式 反法律、行政法规或者公司章程，或
违反法律、行政法规、上市规则或者 者决议内容违反公司章程的，股东可
公司章程，或者决议内容违反公司章 以自决议作出之日起 60 日内，请求人
程的，股东可以自决议作出之日起 民法院撤销。但是，股东会、董事会
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第七十七条 本规则须提请股东大会 第七十七条 本规则的修改由股东会决
审议批准，并自获得中国证监会批准 定，并由股东会授权董事会拟订修改
公司 A 股上市及完成 A 股发行起生 草案，修改草案报股东会批准后生
并由股东大会授权董事会拟订修改草
案，修改草案报股东大会批准后生
效。
三、修订公司《董事会议事规则》
序号 修订前 修订后
第四条 …… 第四条 ……
公司董事会有权对董事的任职资格进 董事长和副董事长由全体董事的过半
行审查，就董事任职资格事宜进行决 数选举和罢免，董事长、副董事长任
议时，必须经全体董事二分之一以上 期三年，可以连选连任。
通过。 ……
董事长由全体董事的过半数选举和罢 董事可兼任总经理或其他高级管理职
免，董事长、副董事长任期三年，可 位（监事职位除外），但兼任经理或
以连选连任。 者其他高级管理人员职务的董事，总
…… 计不得超过公司董事总数的二分之
董事可兼任总经理或其他高级管理职 一。董事无须持有公司股份。
位（监事职位除外）。董事无须持有
公司股份。
第十二条 董事会对股东大会负责，行 第十二条 董事会对股东会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方 （三）决定公司经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案；
……
第十五条 除非适用的法律、法规及/ 第十五条 除非适用的法律、法规及/
或有关上市规则另有规定，董事会有 或有关上市规则另有规定，董事会有
权在股东授权的范围内，对投资（含 权在股东会授权的范围内，对投资
风险投资）或收购项目作出决定；对 （含风险投资）或收购项目作出决
于超出董事会审批权限的重大投资或 定；对于超出董事会审批权限的重大
收购项目，董事会应组织有关专家、 投资或收购项目，董事会应组织有关
专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东
准。 会批准。
第十八条 有下列情形之一的，董事长 第十八条 有下列情形之一的，董事长
应在 10 日内召开临时董事会会议，并 应在 10 日内召开临时董事会会议，并
且不受前述会议通知期限的限制： 且不受前述会议通知期限的限制：
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时。 （六）总经理提议时。
第十九条 董事会会议由董事长召集和 第十九条 董事会会议由董事长召集和
主持。董事长不履行或不能履行职权 主持。董事长不履行或不能履行职权
时，由副董事长代行其职权；副董事 时，由副董事长代行其职权；副董事
长不能履行职权或者不履行职权的， 长不能履行职权或者不履行职权的，
由半数以上董事共同推举一名董事履 由过半数董事共同推举一名董事履行
行职权。 职权。
第二十二条 董事会（包括临时董事 第二十二条 董事会（包括临时董事
会）会议召开的通知方式、通知时限 会）会议召开的通知方式、通知时限
和召开形式应当符合下列要求： 和召开形式应当符合下列要求：
（一）董事会定期会议开会的时间和 （一）董事会定期会议开会的时间和
地址如已由董事会事先规定，其召开 地址如已由董事会事先规定，其召开
毋须给予通知。如果董事会未事先决 毋须给予通知。如果董事会未事先决
定董事会会议举行的时间和地点，董 定董事会会议举行的时间和地点，董
事长应责成董事会秘书在该会议举行 事长应责成董事会秘书在该会议举行
的不少于 14 天前 并不多于 30 天前， 的不少于 14 天前，将董事会定期会议
将董事会定期会议举行的时间和地点 举行的时间和地点用电子邮件、传
用电子邮件、传真、特快专递、挂号 真、特快专递、挂号邮寄或经专人通
邮寄或经专人通知全体董事和监事， 知全体董事和监事，但公司章程另有
但公司章程另有规定的除外。 规定的除外。
（二）遇有紧急事项需召开临时董事 （二）遇有紧急事项需召开临时董事
会会议时，董事长应授权公司秘书在 会会议时，董事长应授权公司秘书在
临时董事会会议举行的不少于 2 天、 临时董事会会议举行的不少于 2 天
不多于 10 天前，将临时董事会举行的 前，将临时董事会举行的时间、地点
时间、地点和方式，用电子邮件、传 和方式，用电子邮件、传真或经专人
真或经专人通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。情况紧急，需
…… 要尽快召开临时董事会会议，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，不受前述会议通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说
明。
……
第三十五条 董事会作出本规则第十二 第三十五条 除征得全体与会董事的一
条所列决议事项，除本规则第十二条 致同意外，董事会会议不得就未包括
第（六）、（七）、（十一）、（十 在会议通知中的提案进行表决。董事
二）及（十四）项必须由三分之二以 接受其他董事委托代为出席董事会会
上董事表决同意外，其余可以由过半 议的，不得代表其他董事对未包括在
数的董事表决同意。 会议通知中的提案进行表决。
公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会所作的决议须经无关联关系董
事过半数通过，前述须经董事会三分
三分之二以上的无关联关系的董事表
决通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议
时，必须由独立董事签字后方能生
效。
除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十九条 独立董事应当持续关注董 第三十九条 独立董事应当持续关注董
事会决议执行情况，发现存在违反法 事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证 律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定， 券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情 或者违反股东会和董事会决议等情形
形的，应当及时向董事会报告，并可 的，应当及时向董事会报告，并可以
以要求公司作出书面说明。涉及披露 要求公司作出书面说明。涉及披露事
事项的，公司应当及时披露。 项的，公司应当及时披露。
董事应当对董事会的决议承担责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或 董事会的决议违反法律、行政法规或
公司章程，致使公司遭受严重损失 公司章程、股东会决议，给公司造成
的，投赞成票的董事应承担直接责 严重损失的，参与决议的董事对公司
任；但经证明在表决时曾表明异议并 负赔偿责任；经证明在表决时曾表明
记载于会议记录的投反对票的董事，
可以免除其责任；对在表决中投弃权 异议并记载于会议记录的，该董事可
票或未出席也未委托他人出席的董事 以免除责任。
不得免除责任；对在讨论中明确提出
异议但在表决中未明确投反对票的董
事，也不得免除责任。
第四十六条 公司董事会秘书原则上应 第四十六条 公司董事会秘书原则上应
由专职人员担任。如果公司董事或其 由专职人员担任。如果公司董事或其
他高级管理人员兼任，必须保证能有 他高级管理人员兼任，必须保证能有
足够的精力和时间承担董事会秘书的 足够的精力和时间承担董事会秘书的
务负责人 不得兼任董事会秘书。公司 ……
聘请的会计师事务所的会计师不得兼
任 董事会秘书。
……
四、修订公司《监事会议事规则》
序号 修订前 修订后
第四条 公司设监事会。监事会由 3- 第四条 公司设监事会。监事会由 3-5
任。监事会主席的任免由全体监事三 监事会主席的任免由全体监事过半数
分之二以上表决通过。 表决通过。
第九条 监事会向股东大会负责，并 第九条 监事会向股东会负责，并依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）检查公司的财务，对公司定期 （一）检查公司的财务，对公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对公司董事、总经理和其他高 （二）对公司董事、总经理和其他高
监督，对违反法律、行政法规、或 督，对违反法律、行政法规、或《公
《公司章程》、股东大会决议的董 司章程》、股东会决议的董事、总经
事、总经理和其他高级管理人员提出 理和其他高级管理人员提出解任的建
罢免的建议 ； 议 ；
…… ……
第十条 公司在出现下列情况时，公 第十条 公司在出现下列情况时，公司
司应召开股东大会的，监事会可以决 应召开股东会的，监事会可以决议要
议要求董事会召开临时股东大会；如 求董事会召开临时股东会；如果董事
果董事会在接到监事会决议之日起三 会在接到监事会决议之日起三十日内
十日内没有做出召集股东大会的决 没有做出召集股东会的决议，监事会
议，监事会可以再次做出决议，自行 可以再次做出决议，自行召集股东
召集股东大会。召开程序应当符合 会。召开程序应当符合《股东会议事
《股东大会议事规则》中的规定： 规则》中的规定：
（一）董事人数低于最低法定人数或 （一）董事人数低于最低法定人数或
者《公司章程》所规定人数的三分之 者《公司章程》所规定人数的三分之
二时； 二时；
（二）公司累计需弥补的亏损达公司 （二）公司累计需弥补的亏损达公司
总股本的三分之一时； 总股本的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权 （三）单独或合并持有公司有表决权
股份总数百分之十（不含投票代理 股份总数百分之十（含百分之十）以
权）以上的股东书面请求时。 上的股东书面请求时；
（四）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
第十四条 …… 第十四条 ……
监事会会议由监事会主席负责召集和 监事会会议由监事会主席负责召集和
主持。监事会主席不能履行职务或者 主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同 不履行职务的，由过半数的监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会 推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
第十七条 监事会的议事方式可采 第十七条 监事会的议事方式可采取
取会议形式、通讯会议或现场结合通 会议形式、通讯会议或现场结合通讯
讯会议方式召开。监事会会议必须有 会议方式召开。监事会会议必须有过
三分之二以上监事出席方可举行。相 半数监事出席方可举行。相关监事拒
关监事拒不出席或者怠于出席会议导 不出席或者怠于出席会议导致无法满
致无法满足会议召开的最低人数要求 足会议召开的最低人数要求的，其他
告。 每一监事享有一票表决权，对表决时
每一监事享有一票表决权，对表决时 享有关联关系的监事，应回避表决。
享有关联关系的监事，应回避表决。 监事会的决议应当由公司过半数无关
监事会的决议应当由公司三分之二以 联关系监事表决赞成通过。
上无关联关系监事表决赞成通过。
第十八条 公司董事会秘书和证券 第十八条 监事会可要求公司董事、
事务代表应当列席监事会会议。监事 总经理、副总经理和其他高级管理人
会可要求公司董事、总经理、副总经 员、内部及外部审计人员出席监事会
审计人员出席监事会会议，回答监事
会所关注的问题。
上述制度除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订
外，其他内容不作修订。公司修订《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
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