证券代码：002959 证券简称：小熊电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
小熊电器股份有限公司
分第二个行权/解除限售期及预留授予部分第一个行
权期行权/解除限售条件成就
之
二〇二四年八月
目 录
一、释义 ···························································································3
二、声明 ···························································································4
三、基本假设·····················································································5
四、本激励计划的审批程序 ··································································6
五、首次授予部分第二个行权/解除限售期及预留授予部分第一个行权期行权/
解除限售情况说明 ··············································································9
（一）等待期即将届满的说明 ·························································9
（二）限售期即将届满的说明 ·························································9
（三）行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明 ····················10
（三）首次授予部分第二个行权期/解除限售期及预留授予部分第一个行权
期的可行权/解除限售安排 ····························································11
六、独立财务顾问的核查意见 ·····························································13
七、备查文件及咨询方式 ···································································14
（一）备查文件 ·········································································14
（二）咨询方式 ·········································································14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
小熊电器、公司、上市公司 指 小熊电器股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制
《激励计划》 指
性股票激励计划（草案）》
小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心
技术和业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象认购公司每股股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
解除限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小熊电器股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小熊电器的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议
通过《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司
〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以
及《关于核查公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单〉的议案》。
（二）2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日，公司通过内部公示栏对本次
激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到任何个人或组织对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月 9
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审
议通过《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事
宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意
以 2022 年 9 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予 74.4 万份
股票期权，行权价格为 37.75 元/份，向符合条件的 8 名激励对象授予 13 万股限
制性股票，授予价格为 25.17 元/股。监事会对激励对象是否符合授予条件进行
了核实并发表明确意见。
（五）2022 年 10 月 19 日，公司对外披露了《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》。
（六）2023 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》，因公司实施 2022 年年度权益分派，根据《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，对本激励
计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权
行权价格由 37.75 元/份调整为 36.95 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由
与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的预留授予日及其授予价格，
同意以 2023 年 9 月 13 日为预留授予日，以 48.54 元/份的行权价格向符合条件的
的 1 名激励对象授予 2 万股预留限制性股票。监事会对激励对象是否符合授予
条件进行了核实并发表明确意见。
（七）2023 年 10 月 17 日，公司对外披露了《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》。
（八）2023 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
（九）2023 年 11 月 3 日，公司对外披露了《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次 2.70 万份股票期权的注
销事宜已办理完成。
（十）2023 年 11 月 9 日，公司对外披露了《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权结果暨股份上市的公告》。首次授予股票期权第一个行权期实际
行权的激励对象共 28 人，行权股票的上市流通数量为 28.68 万股；首次授予限
制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象 7 人，解除限售数量
为 4.80 万股。
（十一）2024 年 1 月 20 日，公司对外披露了《关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整“小熊转债”转股价
格的公告》，本次 1 万股限制性股票的回购注销事宜已办理完成。
（十二）2024 年 6 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2023 年年
度权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，对本激励计划的股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 36.95 元/
份调整为 35.75 元/份，预留授予股票期权行权价格由 48.54 元/份调整为 47.34 元
/份；首次授予限制性股票的回购价格由 24.37 元/股调整为 23.17 元/股，预留授
予限制性股票的回购价格由 32.36 元/股调整为 31.16 元/股。
（十三）2024 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
五、首次授予部分第二个行权/解除限售期及预留授
予部分第一个行权期行权/解除限售情况说明
（一）等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为
自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划首次授予
部分第二个行权期为自相应部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至相应部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，可申请行权所
获总量的 30%。本激励计划首次授予股票期权登记完成日为 2022 年 10 月 17 日，
公司本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将于 2024 年 10 月 16 日届满。
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为
自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。本激励计划预留授予部分第一个
行权期为自相应部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的
激励计划预留授予的股票期权第一个等待期将于 2024 年 10 月 12 日届满。
（二）限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别
为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励
计划首次授予部分第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起
最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成日为 2022 年 10 月 18 日，公司本
激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 10 月 17 日届满。
（三）行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明
首次授予股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限
是否满足可行权/解除限
序号 售期及预留授予股票期权第一个行权期可行权/可解除
售条件的说明
限售条件
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生相关任一情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生相关任一
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
根据公司 2023 年度财务
审计报告：
公 司 2021 年 营 业 收 入
公司层面首次授予股票期权第二个行权期、首次授予
限制性股票第二个解除限售期及预留授予股票期权第
一个行权期业绩条件：
公司需要满足下列两个条件之一：
东的净利润（剔除公司全
（1）以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收
部在有效期内的股权激励
入增长率不低于 20%；
计划/员工持股计划所涉
（2）以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增
长率不低于 25%。
为 计 算 依 据 ） 为
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的
营业收入数值作为计算依据，下同。
公司 2021 年归属于上市
②上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利
公 司 股 东 的 净 利 润
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工
持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，
下同。
公司首次授予股票期权第
二个行权期、首次授予限
制性股票第二个解除限售
期及预留授予股票期权第
一个行权期业绩考核满足
行权/解除限售条件。
首次授予股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限
是否满足可行权/解除限
序号 售期及预留授予股票期权第一个行权期可行权/可解除
售条件的说明
限售条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其行权/解除限售比例。 股票期权部分：本次行权
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、 激励对象共计 42 人，经
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时 收集激励对象 2023 年绩
根据下表确定激励对象的行权/解除限售比例： 效考核结果，42 名激励对
优秀 良好 合格 不合格 象的考核结果均为优秀/
评价标准 良好，其个人层面标准系
（A） （B） （C） （D）
考评结果 90＞S 80＞S 数为 1。
（S）
S≥90
≥80 ≥60
S＜60 限制性股票部分：本次解
除限售激励对象共计 6
标准系数 1.0 0.8 0 人，经收集激励对象 2023
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 年绩效考核结果，6 名激
除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解 励对象个人绩效考核结果
除限售额度。 均为优秀/良好，其个人
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注 层面标准系数为 1。
销。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
综上，2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行
权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已满足，根据本激励计划的
行权安排，首次授予股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比
例为 30%，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比
例为 50%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司 27 名首次授予部分激励对
象第二个行权期可行权的股票期权共计 20.61 万份，公司 15 名预留授予部分激
励对象第一个行权期可行权的股票期权共计 6.85 万份。
本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已满足，
根据本激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限
制性股票数量比例为 30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司 6 名激励
对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计 3.45 万股。
（三）首次授予部分第二个行权期/解除限售期及预留授予部分第一
个行权期的可行权/解除限售安排
行权期的可行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可
行权的激励对象及股票期权数量：
本次可行权
首次/预留获 本次可行权数 本次可行权数
的股票期权
职务 授的股票期权 量占获授股票 量占公司总股
数量
数量（万份） 期权的比例 本的比例
（万份）
首次 核心骨干员工 核心骨干员工
授予 （27 人） （27 人）
预留 核心骨干员工 核心骨干员工
授予 （15 人） （15 人）
注：①上表中不包含已离职人员及其获授的股票期权。
（3）行权价格：首次授予股票期权行权价格为 35.75 元/份；预留授予股票
期权行权价格为 47.34 元/份。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（4）行权模式：集中行权。
（5）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得
行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（6）行权期行权期限：首次授予股票期权第二个行权期行权期限为自中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2025 年 10 月
责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2025 年 10 月 12 日止。公司董事
会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权
行权及股份登记相关手续。
根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解
除限售数量占获授限制性股票总数的 30%，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 6 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 3.45 万股，占公司总股本的
本次可解除 本次可解除 本次可解除
获授的限制
限售的限制 限售数量占 限售数量占
姓名 职务 性股票数量
性股票数量 获授限制性 公司总股本
（万股）
（万股） 股票的比例 的比例
欧阳桂蓉 董事、副总经理 5.00 1.50 30% 0.010%
董事会秘书、
刘奎 2.00 0.60 30% 0.004%
副总经理
核心骨干（4 人） 4.50 1.35 30% 0.009%
合计 11.50 3.45 30% 0.022%
注：（1）上表中不包含已离职人员及其获授的限制性股票。
（2）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（3）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限制性股
票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时其
买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，小熊电器本次行权/解除
限售相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法规的相关规定；本次行权/解除限售的激励对象符
合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。公司本次行权/解除限售
事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相
应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权/解除限售期及预留授予部分第一个行权期
行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
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