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北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
康达法意字【2024】第3697号
二零二四年八月
法律意见书
释义
天秦装备、公司、上市公 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
司
《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
本次调整授予价格 指 对公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《自律监管指南》 指
业务办理（2023年12月修订）》
《公司章程》 指 《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
康达法意字【2024】第3697号
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所接受天秦装备的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法
律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自
律监管指南》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次
调整授予价格相关事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次调整授予价格有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意
见书对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监
管指南》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次调整授予价格的批准与授权
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相
关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征集人就公
司拟于2024年3月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体
股东征集表决权。
激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天。截至公示期满，监事会未收
到任何异议。2024年3月16日，公司在深交所公告了《监事会关于2024年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激
法律意见书
励计划相关的议案，并披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
上述议案时，关联董事已回避表决。
事会对公司本激励计划首次授予日的激励对象名单进行了审核并发表同意的意
见。
整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关联董
事已回避表决。
整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，本次调整授予价格已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整授予价格的具体情况
（一）调整原因
公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月10日召开的2023年年度股东大
会审议通过，并于2024年5月22日实施完毕。公司2023年年度权益分派方案为：
以公司截至权益分派股权登记日（2024年5月21日）总股本剔除已回购股份
按总股本（含回购股份）折算的每10股现金分红（含税）=实际现金分红总额/总
股本（含回购股份）*10=23,290,485.00元/156,811,200股*10=1.485256元（保留
六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司需对本次激
法律意见书
励计划授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
“ ……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的限制性股票授予价格。”
P＝P0-V=6.22元/股-0.1485256元/股=6.07元/股。
综上，本激励计划限制性股票首次授予及预留授予价格由6.22元/股调整为
围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整授予价格符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授
予价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定就本次调整授予价格履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有
限公司调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》之专用签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 王雪莲
张 舟
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