侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002973 证券简称：侨银股份
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
二〇二四年八月
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如
有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
资者。本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定
的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获
得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的
股份。
行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
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在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的
相关规则相应调整。
以 发 行 价 格 计 算 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于
不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获
得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数
量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政
策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的
股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心项目 79,211.08 58,000.00
智慧城市管理数字化项目 6,209.55 5,000.00
补充流动资金或偿还贷款 27,000.00 27,000.00
合计 112,420.63 90,000.00
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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述
拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法
规的程序予以置换。
股票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另
有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司
送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
控制人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次向特定对象发行股票数量不超过 122,599,485 股（含本数）。假设以本
次向特定对象发行股票上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参
与认购本次向特定对象发行股票，则本次向特定对象发行股票完成后，刘少云、
郭倍华和韩丹三人控制的公司表决权比例保持在 50%以上，仍为公司的控股股
东及实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
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存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《侨银城市管理股
份有限公司关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》》，进一步
完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本
预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措
施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”以及《侨银城市管理股份有限
公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的公
告》。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发
行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
相关的风险说明”，注意投资风险。
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目 录
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ......... 43
一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行股票
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 59
七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
侨银股份/公司/上
指 侨银城市管理股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司
市公司/发行人
本次向特定对象
发行股票/本次发 指 侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
行
《侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
本预案 指
预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 侨银城市管理股份有限公司董事会
股东大会 指 侨银城市管理股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》 指 《侨银城市管理股份有限公司章程》
中国、我国 指 中华人民共和国
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
业主 指 在环卫服务领域，环卫作业项目发包方一般称为业主单位
生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物
家庭、食堂以及餐饮行业的食物废料和食物残余，是城市生活垃圾
餐厨垃圾 指
的组成部分
按一定规定或标准将垃圾分类储存、分类投放和分类搬运，从而转
垃圾分类 指 变成公共资源的一系列活动的总称。分类的目的是提高垃圾的资源
价值和经济价值，力争物尽其用
公共服务 指 包括加强城乡公共设施建设，发展教育、科技、文化、卫生、体育
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等公共事业，为社会公众参与社会经济、政治、文化活动等提供保
障
招标投标的简称。是在货物、工程和服务的采购行为中，招标人通
过事先公布的采购和要求，吸引众多的投标人按照同等条件进行平
招投标 指 等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多
的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的一种择优成
交的方式
ISO14001 指 ISO14001 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准
ISO9001 系列标准是针对组织的管理结构、人员、技术能力、各项
ISO9001 指 规章制度、技术文件和内部监督机制等一系列体现组织保证产品及
服务质量的管理措施的标准
OHSAS18001 标准是一个国际性职业安全卫生管理体系评审的系列
OHSAS18001 指 标准，目的是通过管理减少及防止因意外而导致生命、财产、时间
的损失，以及对环境的破坏
垃圾填埋场 指 采用卫生填埋方式下的垃圾集中堆放场地
由政府、法人、或公民出资建造的公共设施，一般指规划区内的各
种建筑物、构筑物、设备等，比如城市道路（含桥梁）、城市轨道
市政设施 指
交通、供水、排水、燃气、热力、园林绿化、环境卫生、道路照
明、垃圾处理场地等设施及附属设施
包括加强城乡公共设施建设，发展教育、科技、文化、卫生、体育
公共服务 指 等公共事业，为社会公众参与社会经济、政治、文化活动等提供保
障
Enterprise-Resource-Planning 的字母缩写，是一个对企业资源进行
有效共享与利用的系统，通过信息系统对信息进行充分整理、有效
ERP 系统 指
传递，使企业的资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面能
够得到合理地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高
Customer-relationship-management-system 的字母缩写，是指利用软
件、硬件和网络技术，为企业建立一个客户信息收集、管理、分析
CRM 系统 指 和利用的信息系统；以客户数据的管理为核心，记录企业在市场营
销和销售过程中和客户发生的各种交互行为，以及各类有关活动的
状态，提供各类数据模型，为后期的分析和决策提供支持
Geographic-Information-System 的字母缩写，是一种特定的十分重
要的空间信息系统；是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部
GIS 系统 指
分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、
储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统
Internet-of-Things 的字母缩写，是指通过各种信息传感器、射频识
别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技
术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其
IOT 指
声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通
过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对
物品和过程的智能化感知、识别和管理
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 侨银城市管理股份有限公司
英文名称： QiaoYin City Management Co., Ltd.
成立日期： 2001 年 11 月 27 日
上市日期： 2020 年 01 月 06 日
股票上市地： 深交所
股票简称： 侨银股份
股票代码： 002973.SZ
法定代表人： 郭倍华
董事会秘书： 李睿希
注册地址： 广州市从化街口街开源路23号三层自编A318
注册地址邮政编码： 510627
办公地址： 广州市荔湾区白鹤沙路9号侨银大厦
办公地址邮政编码： 510145
注册资本： 408,664,953 元
电话： 020-22283188
传真： 020-22283168
电子邮箱： zhengquanbu@gzqiaoyin.com
网址： www.gzqiaoyin.com
城乡市容管理;市政设施管理;城市绿化管理;城市公园管理;机械
设备销售;停车场服务;打捞服务;专业保洁、清洗、消毒服务;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;土壤污染治理与修复服务;汽车新车销售;环境保护专用设备
销售;林业有害生物防治服务;人工造林;农业园艺服务;园林绿化
工程施工;普通机械设备安装服务;工程管理服务;污水处理及其
再生利用;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售;
防洪除涝设施管理;机械设备租赁;信息技术咨询服务;信息系统
经营范围：
集成服务;固体废物治理;物业管理;建筑物清洁服务;共享自行车
服务;自行车及零配件批发;自行车及零配件零售;广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）;自行车制造;商务代理代
办服务;电动自行车维修;5G通信技术服务;智能控制系统集成;分
布式交流充电桩销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控
制设备销售;机动车充电销售;集中式快速充电站;电动汽车充电
基础设施运营;电机制造;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发;建筑工程机械与设备租赁;城市生活垃圾经营性服务;各
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类工程建设活动;公路管理与养护;道路货物运输（含危险货
物）;道路货物运输（不含危险货物）;劳务派遣服务;供电业
务。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
见》，提出到 2027 年，生态环境质量持续提升，城乡人居环境明显改善，美丽
中国建设成效显著；到本世纪中叶，生态文明全面提升，生态环境健康优美，
生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成的总体工作
目标。2024 年 7 月，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色
转型的意见》，确定了我国经济社会发展绿色化、低碳化的总体方针，明确了
推进城乡建设发展绿色转型、推行绿色规划建设方式、推动农业农村绿色发展、
加强资源节约集约高效利用、大力发展循环经济、加快数字化绿色化协同转型
发展等重点任务。
近年来，国家推出一系列政策、法规来支持行业发展，为项目的实施提供
有力保障。
序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
《深入实施以人 明确未来 5 年我国常住人口城镇化率提升至近
中共中央办公
为本的新型城镇 2024 年 8 70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色
化战略五年行动 月 智慧城市建设作为实现新型城镇化的重点任
公厅
计划》 务。
建设完善数字基础设施，加快推动城市建筑、
《关于深化智慧 发改委、国家
道路桥梁、园林绿地、地下管廊、水利水务、
城市发展推进城 2024 年 5 数据局、财政
市全域数字化转 月 部、自然资源
智能化运营，统筹部署泛在韧性的城市智能感
型的指导意见》 部
知终端。
明确了到 2025 年，环境基础设施处理处置能
《环境基础设施
发改委、生态 力和水平显著提升，全国生活垃圾分类收运能
建设水平提升行 2023 年 7
动（2023—2025 月
部 烧处理能力达到 80 万吨/日以上。固体废弃物
年）》
处置及综合利用能力和规模显著提升的工作目
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序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
标，并将生活污水收集处理及资源化利用设施
建设水平提升行动、生活垃圾分类处理设施建
设水平提升行动等列为重点工作任务。
“十四五”期间，全国城市新增生活垃圾分类
收运能力 20 万吨/日、生活垃圾焚烧处理能力
《“十四五”全 20 万吨/日、生活垃圾资源化处理能力 3000 万
月
建设规划》 筹规划建设区域交通、水、能源、环卫、园
林、信息等重大基础设施布局，促进基础设施
互联互通、共建共享。
加强城市环境卫生安全管理。做好城市道路等
清扫保洁工作，完善作业人员安全防护措施，
《住房和城乡建
规范设置作业安全标志，加强安全作业教育和
设部办公厅关于
月 强生活垃圾填埋场、焚烧厂及转运站等城市环
基础设施安全运
卫设施安全管理工作，认真落实相关安全工作
行管理的通知》
要求，严格执行相关运行维护技术规程及标
准。
因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备满
《关于推进以县 足分类清运需求、密封性好、压缩式的收运车
中共中央办公
城为重要载体的 2022 年 5 辆，改造垃圾房和转运站，建设与清运量相适
城镇化建设的意 月 应的垃圾焚烧设施，做好全流程恶臭防治。合
公厅
见》 理布局危险废弃物收集和集中利用处置设施。
健全县域医疗废弃物收集转运处置体系。
《关于加快推进 国家发改委、 活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，城
城镇环境基础设 2022 年 2 生态环境部、 镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左
施建设指导意见 月 住建部、国家 右。城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左
的通知》 卫生健康委 右，城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理
能力比重达到 65%左右。
大力推进生活垃圾减量化资源化。扎实推进生
活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的生活垃圾
收运处置体系，全面实现分类投放、分类收
《2030 年前碳达 2021 年 10 集、分类运输、分类处理。到 2025 年，城市
峰行动方案》 月 生活垃圾分类体系基本健全，生活垃圾资源化
利用比例提升至 60%左右。到 2030 年，城市
生活垃圾分类实现全覆盖，生活垃圾资源化利
用比例提升至 65%。
《“十四五”城
到 2025 年底，全国生活垃圾分类收运能力达
镇生活垃圾分类 2021 年 5 国家发改委、
和处理设施发展 月 住建部
生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需
规划》
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序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
求；鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和处
理设施建设。
国家相关政策的密集出台为环卫市场勾勒出以人为核心、低碳高效运营、
实现绿色循环经济的新发展路线图，各城市均在探索“美丽中国”“绿色循环
经济”等建设的长效发展机制，为市政环卫行业持续发展提供了强大动力。
随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城
镇化率显著提升。据国家统计局数据显示，2023 年末我国常住人口城镇化率达
到 66.2%。2024 年 8 月 2 日，国务院印发《深入实施以人为本的新型城镇化战
略五年行动计划》，对我国新型城镇化建设作出部署，明确未来 5 年我国常住
人口城镇化率提升至近 70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智慧城市
建设作为实现新型城镇化的重点任务。城镇化率的提升和新型城镇化战略的推
行将在提升道路清扫面积及城区绿化面积的同时，推动环卫服务内涵向城市管
理服务转型，进而提升环卫市场需求。
在居民生活水平提高，国民环保意识增强的背景下，垃圾分类试点正在有
序推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环卫服务打包招标的情况不断增加，
环卫服务市场规模显著放大。据环卫行业市场咨询机构环境司南测算，2023 年
环卫服务市场规模总量为人民币 2,971 亿元，预计 2024 年至 2028 年中国环卫运
营市场规模复合年均增长率为 14.59%，2028 年预计将达到人民币 5,497 亿元。
城镇化率的上升、新型城镇化战略的推行、居民生活质量的改善以及环境
保护意识的提升，共同构成了环境卫生管理内生动力增长的坚实基础。加之垃
圾分类政策的深化实施，将进一步拓宽环境卫生管理的边界，预示着未来环卫
市场将继续保持其扩张态势，迎来更加广阔的发展前景。
体制改革改进城市管理工作的指导意见》（中发〔2015〕37 号），提出要“发
挥市场作用，吸引社会力量和社会资本参与城市管理。鼓励地方通过政府和社
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会资本合作等方式，推进城市市政基础设施、市政公用事业、公共交通、便民
服务设施等的市场化运营。推行环卫保洁、园林绿化管养作业、公共交通等由
政府向社会购买服务，逐步加大购买服务力度”。在此背景下，城市管理市场
化逐步推进，全国各地开始实施“管干分离”，环卫服务内容被进一步拓宽，
基于各类城市管理服务的协同性，环卫服务开始从传统清扫服务向大环卫服务
转型。
随着传统的环卫边界逐步被打破，环卫服务模式经历了从单一的清扫保洁
服务到环卫一体化服务到综合城市管理服务的转型演进，在此背景下，“城市
大管家”的服务模式日渐清晰。在该模式下，城市服务商以城市的环卫清扫工
作为载体，从横向拓宽产业链，实现从传统环卫清扫服务向提供环卫保洁、垃
圾分类、地下管网维护、市政道路维护、交通设施管理、公园管理、水体维护、
政府物业服务、城市停车等公共空间整体市场化管理服务等综合城市管理服务
方案提供商的转变。
据环境司南最新数据显示，截至 2024 年 7 月底，全国“城市大管家”在管
项目总量 533 个，在管项目年化总额 194 亿元、合同总额 769 亿元。“城市大
管家”自试点以来在全国范围内迅速普及，具备巨大的市场潜力。
“人多、面广、事杂”是环境卫生管理的显著特点，引进信息技术配置众
多的环卫资源，实现优化组合将是行业未来发展的方向。《“十四五”国家信
息化规划》提出，打造智慧高效的生态环境数字化治理体系。提升生态环境智
慧监测监管水平，完善生态环境综合管理信息化平台，支撑精准治污、科学治
污、依法治污。据此，“智慧化”正在成为环境卫生管理行业发展趋势，“智
慧环卫”依托物联网技术，打造智慧环卫云平台，通过实现对环卫作业情况和
环卫设备运转情况的实时监测，可以实现及时分配任务、提高突发事件的应急
能力，除了提高企业的管理效率，还可以有效降低管理成本。“智慧环卫”将
环卫工作模式由“机械化”向“智慧化”升级，使得环境卫生管理工作更加专
业、高效。
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
全面电动化先行区试点工作的通知》（工信部联通装函〔2023〕23 号）提出，
在 2023 年至 2025 年试点期间，新能源车辆比例显著提高，包括环卫在内的领
域力争达到 80%。2023 年 5 月，发改委、国家能源局联合发布《关于加快推进
充电基础设施建设、更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，旨在
加快新能源汽车在农村公共领域应用推广，鼓励地方加大对包括环卫在内的领
域新能源汽车应用支持，推动新能源环卫装备持续放量增长。据统计，2023 年
我国新能源环卫车销量 6,269 辆，占环卫车总销量的 8.19%，同比提高 2 个百分
点。
随着我国车联网、物联网、无人驾驶和人工智能等基础应用技术持续发展，
各家企业纷纷布局无人化、智能化作业环卫设备。环卫装备具备续航路程较短、
巡航速度较低、运行路线固定、作业路况良好的特点，与工况复杂的乘用车相
比，可以更好地适配智能化、无人化改造。与有人驾驶的环卫装备相比，智能
无人环卫设备具备小型化、作业成本低、外形美观、作业高效、应用领域广、
通过性强、不受作业时间限制的特点，基于智能网联技术和 AI+技术，可以实
现对作业过程的实时监控，进行全天候、体系化、智能化环卫作业，可以有效
应对环卫行业员工老龄化、用工难的问题，极大提高环卫效率，在封闭园区、
人行道辅道、城市管道、水域等多种场景具备极高的应用价值。2023 年度，以
无人驾驶为代表的智能环卫迎来爆发期，全年共开标 20 个项目，分布于 8 省 15
市，年化总额 3.92 亿元，合同总额 15.7 亿元，超过自 2018 年首次出现此类项
目以来的历年总和，市场潜力巨大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司核心竞争力
公司秉承“每到一城美一城”的企业使命，以“人居环境综合提升服务商”
为核心战略定位，坚持探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，聚焦“城
市管理一体化”，持续打造、优化全国领先的智慧城市综合管理服务体系。近
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年来，公司形成了以“城市大管家”为主导，同步加速落地“无废低碳”与
“乡村振兴”等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。
“城市大管家”基于对城市的治理，从服务城市到经营城市，为城市提供
精细化城市治理服务、老旧社区长效管理、城市公共资源及资产管理、社区治
理现代化等全场景城市运营解决方案。
通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将进一步加强为城市业主一站
式解决城市环境管理服务问题的能力，高效提高城市管理作业效率和财政资金
使用效率，降低公共服务成本，从而提高公司的市场竞争力，实现公司扩大市
场份额的战略目标，进一步提升公司的核心竞争力。
和城市经营业务发展
随着公司“城市大管家”战略逐步推进和城市经营业务的开展，业务的广
度和深度不断提高，公司需要通过智慧环卫系统的应用、人员配置方案的优化，
实现服务标准化及管理可复制化，形成管理壁垒，构建自身的核心竞争力。
本次向特定对象发行股票通过智能化平台的建设，将为公司“城市大管家”
战略的发展、城市运营业务的开展、智慧城市管理系统的运行提供软硬件设备
支持。在此基础上，公司将对环卫作业过程实现更加精细化、标准化管理，有
助于公司未来在项目上全面复制和推广精细化运营管理模式，实现降本增效，
提升环卫项目作业质量、管理质量。
万元、15,496.40万元、19,021.23万元和9,924.50万元，占公司利润总额的比例为
提高整体盈利能力。此外，通过本次向特定对象发行股票，公司的资产总额与
净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风
险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获
得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的
股份。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审
核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
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本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行
股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的
相关规则相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获
得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的
股份。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
以 发 行 价 格 计 算 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于
不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获
得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数
量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政
策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的
股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费
用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心项目 79,211.08 58,000.00
智慧城市管理数字化项目 6,209.55 5,000.00
补充流动资金或偿还贷款 27,000.00 27,000.00
合计 112,420.63 90,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述
拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在
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符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法
规的程序予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股
票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有
规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司
送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的
未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
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截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控
制人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次向特定对象发行股票数量不超过 122,599,485 股（含本数）。假设以本
次向特定对象发行股票上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参
与认购本次向特定对象发行股票，则本次向特定对象发行股票完成后，刘少云、
郭倍华和韩丹三人控制的公司表决权比例保持在 50%以上，仍为公司的控股股
东及实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条
件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第十
九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对
象发行股票尚需经股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意
注册的决定后方可实施。
在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完
成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费
用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心项目 79,211.08 58,000.00
智慧城市管理数字化项目 6,209.55 5,000.00
补充流动资金或偿还贷款 27,000.00 27,000.00
合计 112,420.63 90,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述
拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法
规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）“城市大管家”装备集中配置中心项目
为进一步提高公司人居环境综合提升的服务能力，服务于“城市大管家”
战略举措布局和整体服务合同量的持续增长，公司拟投资建设“城市大管家”
装备集中配置中心项目，用于在未来三年对收入增长所需的装备集中采购配置，
持续提升公司业务发展能力，巩固公司核心竞争力及行业地位。
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“城市大管家”装备集中配置中心项目的投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 79,211.08 58,000.00
（1）把握新型城镇化建设加速新机遇，抢占市场化城市管家订单机会，
巩固公司行业龙头地位
《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025年）》，推动提升环境基础设
施建设水平，逐步形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络，
提升城乡人居环境，促进生态环境质量持续改善，推进美丽中国建设。根据
《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》，我国将加快发展方式，实现绿色转
型，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人
居环境明显改善，对城市治理提出了更严格的要求，从而刺激了对城市专业服
务的需求，市政服务出现综合化趋势，“城市大管家”引领环卫一体化项目的
发展新趋势。
城市服务提供者的城市管家职能不断强化。“城市大管家”以一个城市的
环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从环卫一体化服务、垃圾分类、
智慧城管建设、园林绿化养护、绿色低碳物流、地下管网、市政道路维护、交
通设施管理、公园管理、水体维护、公共物业服务、城市停车服务、城市绿色
交通服务、农村环境综合管理服务、农村基础设施投资建设、农村污染物处理
及环境修复等公共空间整体市场化管理服务。“城市大管家”的全域性系统环
境治理模式对公司设备投入、专业能力以及资金实力都有较高的要求。
通过“城市大管家”装备集中配置中心项目的建设，公司将拥有更强的资
金实力，更快的项目反应速度，更高的服务质量，不断提升客户满意度，从而
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让公司在市场竞争中抢占先机，进一步提高公司在行业内的竞争实力，稳固自
身市场地位。
（2）围绕“人居环境综合提升服务商”为核心战略定位，推进“城市大
管家”战略发展，进一步提高公司核心竞争力
公司秉承“每到一城美一城”的企业使命，以“人居环境综合提升服务商”
为核心战略定位，坚持探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，聚焦“城
市管理一体化”，持续打造、优化全国领先的智慧城市综合管理服务体系。近
年来，公司形成了以“城市大管家”为主导，同步加速落地“无废低碳”与
“乡村振兴”等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。
“城市大管家”运营模式基于对城市的治理，从服务城市到经营城市，为
城市提供精细化城市治理服务、老旧社区长效管理、城市公共资源及资产管理、
社区治理现代化等全场景城市运营解决方案。
通过“城市大管家”装备集中配置中心项目的实施，公司将进一步加强为
城市业主一站式解决城市环境管理服务问题的能力，高效提高城市管理作业效
率和财政资金使用效率，降低公共服务成本，从而提高公司的市场竞争力，实
现公司扩大市场份额的战略目标。
（3）构建城市垃圾循环处理体系，助力“无废城市”发展转型，响应低
碳绿色城市建设的新需求
根据《十四五规划和2035年远景目标纲要》，我国将加快发展方式绿色转
型，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人
居环境明显改善。2023 年 12 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关
于全面推进美丽中国建设的意见》，提出到2027年，生态环境质量持续提升，
城乡人居环境明显改善，美丽中国建设成效显著；到本世纪中叶，生态文明全
面提升，生态环境健康优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，
美丽中国全面建成的总体工作目标。2024年7月，中共中央、国务院发布《关于
加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，确定了我国经济社会发展绿色化、
低碳化的总体方针，明确了推进城乡建设发展绿色转型、推行绿色规划建设方
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式、推动农业农村绿色发展、加强资源节约集约高效利用、大力发展循环经济、
加快数字化绿色化协同转型发展等重点任务。
各地方为了响应低碳绿色城市建设任务性要求，将加快建立分类投放、分
类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，解决日益突出的生活垃圾
后续处理难题。未来，城乡生活垃圾收运模式将由混合收运逐步转变为分类收
运，以进一步提高城乡生活垃圾资源化、无害化处理水平，形成垃圾分类、收
运以及资源化利用的产业化格局。据环境司南统计，2023年垃圾（含餐厨、建
筑、大件垃圾）收运、分类市场年化额达人民币121.94亿元，占环卫市总体年
化额的13.39%。
因此，本次募集资金投资项目“城市大管家”装备集中配置中心项目将增
强公司垃圾废物的收集、分类和处理的综合能力，构建城市及区域垃圾废物处
理系统，满足发展“无废城市”的需求。
（4）布局与升级新型环卫装备，凸显精细化管理优势，提升运营管理效
率
随着城镇化进程的加快，环境卫生管理行业的市场需求不断增加，行业投入
规模也逐渐扩大，其中环境卫生管理行业的重要固定资产投入为市容环卫专用车
辆设备。未来，城镇化水平的提升及人口老龄化带来的劳动力成本提升，将促进
服务市场化率与机械化率增长，倒逼环卫行业从劳动密集型行业向资本密集型、
设备密集型行业转型，进而对环卫装备的数量、功能性、经济性提出了进一步的
需求。在此背景下，新能源化、无人化、智能化已然成为环卫装备的重要演进方
向。
此外，由于服务广度和深度的提升，市场对于“城市大管家”服务企业提出
了对于更丰富的装备种类、更充足的装备储备、更完善的装备维护以及更高效的
装备管理的要求。环卫企业需要升级现有设施设备，持续加强精细化管理程度和
管理效率，形成自身的管理壁垒，从而构建自身的核心竞争力。
公司致力于探索以科技创新推动产业创新的新路径，赋予城市服务高科技、
高效能、高质量的特征，打造侨银“新质生产力”，并积极布局“数智城市服务”
新领域新赛道。通过整合各方优势资源，在智能网联（无人驾驶）、AI+智能作
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业机器人等领域开展相关技术与应用研究，创新开发各类适用于城市综合管理场
景的高科技产品与技术。
本次“城市大管家”装备集中配置中心项目将基于公司的技术积淀和行业理
解，引进和配置各类先进环卫装备和作业车辆，通过新能源化、智能化、无人化
技术赋能城市服务，进而实现提高环卫作业效率和清洁效果、降低运营成本、实
现经济效益最大化的目标；同时，搭配环卫精细化运营管理平台，实现环卫运营
全流程的精细化管理，提高作业效率和质量，提升运营管理效率。
（1）新型城镇化进程和行业快速发展为项目实施提供市场基础
随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城镇
化率显著提升。据国家统计局数据显示，2023 年末，我国常住人口城镇化率达
到 66.2%。2024年8月2日，国务院印发《深入实施以人为本的新型城镇化战略五
年行动计划》，对我国新型城镇化建设作出部署，明确未来5年我国常住人口城
镇化率提升至近70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智慧城市建设作为
实现新型城镇化的重点任务。城镇化率的提升和新型城镇化战略的推行将在提升
道路清扫面积及城区绿化面积的同时，推动环卫服务内涵向城市管理服务转型，
进而提升环卫市场需求。
在居民生活水平提高，国民环保意识增强的背景下，垃圾分类试点正在有
序推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环卫服务打包招标的情况不断增加，
环卫服务市场规模显著放大。据环卫行业市场咨询机构环境司南测算，2023年
环卫服务市场规模总量为人民币2,971亿元，预计2024年至2028年中国环卫运营
市场规模复合年均增长率为14.59%，2028年预计将达到人民币5,497亿元，市场
规模持续扩大。政策的步步推进为环卫市场化不断创造条件和良好环境，环卫
市场化进入快速发展阶段，进一步推动环卫市场订单放量，市场需求将持续增
长。
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市场规模（亿元） 增长率（%）
数据来源：环境司南
城镇化率的上升、新型城镇化战略的推行、居民生活质量的改善以及环境
保护意识的提升，共同构成了环境卫生管理内生动力增长的坚实基础。加之垃
圾分类政策的深化实施，将进一步拓宽环境卫生管理的边界，预示着未来环卫
市场将继续保持其扩张态势，将为公司募投项目的实施提供市场基础。
（2）良好的业务拓展能力和充足的订单储备为项目成功实施提供支持
公司现为中国城市环境卫生协会副会长单位，参与起草、主编、参编国家
标准、团体标准 10 余项，包括《城乡社区环卫清洁服务要求》《城市垃圾收
集装置设置通用要求》《生活垃圾收集运输作业规程》《城乡道路保洁作业规
程》等，行业影响力持续扩大。
侨银股份充足的在手订单持续支持公司发展。截至2024年6月30日，公司在
手待执行订单总额超462亿元。凭借着良好的声誉和不断积累的标杆项目，公司
服务品质和品牌得到客户广泛认可，现已成为行业内综合实力较强的人居环境
综合提升服务商，业务范围已覆盖全国26个省近100个城市，形成了全国性的业
务布局，为未来业务持续发展夯实了基础。
环境卫生管理服务具有较强的区域性和定制化特征，其业务机会的获取需
要长期的跟踪服务和专业的运营服务经验。公司凭借在各地广泛的业务网络和
区域化服务能力，能够更好地了解各地项目的需求，有助于公司把握住市场商
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机，提升业务获取机会，为项目的成功实施保驾护航。
（3）丰富的项目管理运营经验和专业的项目管理团队是项目实施的有力
支撑
侨银股份紧紧围绕“人居环境综合提升”核心战略，聚焦实现“每到一城
美一城”战略目标，提出并确立了“城市大管家”的战略定位，形成了公用事
业管理、环保技术创新的战略布局，部署公共环境卫生管理、公用设施维护、
城市能源管理、无废低碳、城市循环经济、乡村振兴服务六大战略举措，业已
形成一套全国领先的城乡公共人居环境管理服务体系。公司在全国26个省（自
治区、直辖市）近100个城市投资、建设、运营了300多个城市管理服务项目，
作业面积、生活垃圾清运吨位、城市管理服务项目数量居于全国首位。
公司拥有一支超过50,000名的一线员工队伍，此外大力引进行业顶尖专家
和高级人才，拥有完整的技术管理人才体系，拥有包括环卫项目方案设计、运
营及管理、绿化养护、垃圾分类管理等方面的多层次专业人才，在方案制定与
实施、人员安全与技能培训、服务质量与优化等方面形成标准体系，可根据作
业环境和客户需求制定和组织实施标准化及差异化的定制方案。公司的专业项
目管理运营团队凭借丰富的项目经验，严格规范项目管理标准及工作流程，有
效实施项目的风险管控，为客户提供高效率、高标准、高质量的环境卫生管理
服务。
公司丰富的项目管理经验和专业的管理团队为持续扩大公司业务规模和服
务区域奠定了坚实的管理基础，为项目的顺利实施提供支撑。
（4）环卫智慧化、装备智能化的前期投入和技术积累深度赋能项目实施
习近平总书记指出，要牢牢把握高质量发展，因地制宜发展新质生产力，
面对新一轮科技革命和产业变革，加大创新力度。公司致力于探索以科技创新
推动产业创新的新路径，赋予城市服务高科技、高效能、高质量的特征，打造
侨银“新质生产力”，并积极布局“数智城市服务”新领域新赛道。公司以智
慧环卫服务和智慧城市管理为核心，开发了“@城市”管理云平台，以数字化
驱动再创新、再发展，以系统化推进管理运营精细化、高效化，赋能环境服务
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的各个环节，打破区域上的信息壁垒，实现公司整体的降本增效，并基于智慧
终端平台，对城市管理和环卫服务所涉及的人、车、物、事构建全时段、全方
位的实时管理，通过平台的即时预警、精准指挥、精细调度及全面控制功能，
进行智能监督和科学决策，提升作业效率与作业质量，为项目有序、高效实施
保驾护航。
此外，公司联合国家智能网联院士工作站、东北大学、哈工大机器人团队
等科研领域中的领军团队，共同打造“数智城市研究院”，整合各方优势，在
智能网联（无人驾驶）、 AI+智能作业机器人等领域开展相关技术与应用研究，
创新开发各类适用于城市综合管理场景的高科技产品与技术，参与并制定各项
科技标准，在装备智能化方面形成充足的技术积淀。
公司将基于环卫智慧化、装备智能化前期投入和技术积累，持续、深度赋
能，确保项目高质高效实施。
本项目不涉及用地及环评事宜，投资项目相关备案工作正在办理中。
（1）投资概算
本项目建设期为 3 年，总投资为 79,211.08 万元，其中建设投资 58,074.82
万元，预备费 2,903.74 万元，铺底流动资金 18,232.51 万元。项目具体投资构成
如下：
单位：万元
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称
T+1 T+2 T+3 合计
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公司将使用本次向特定对象发行股票募集资金不超过58,000.00万元用于上
述设备项目投入，由侨银股份作为实施主体，募集资金不足部分将利用其他渠
道筹集。
（2）固定资产投资情况
本项目拟投资58,074.82万元购置装备，主要包括：（1）运输设备：洗扫车、
清洗车、垃圾车、除雪车、养护车等；（2）机器设备：除臭设备、割草机、绿
篱机等；（3）环卫设施：充电桩、垃圾分类房等。
序号 投资内容 设备数量 总金额（万元）
一 运输设备
二 机器设备
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三 环卫设施
四 总计 13,193 58,074.82
（1）本项目的业务流程
侨银股份作为本项目的实施主体，将采取以下方式设立项目地方服务运营
公司：①侨银股份于业务经营区域设立全资子公司或分公司；或者②与第三方
合作公司合资设立由侨银股份控股的子公司。地方服务运营公司与各级政府部
门或其所属的城乡环境卫生管理部门等相关部门签署服务合同，地方服务运营
公司采用向侨银股份租赁设备或设备借款的方式获取一定数量的作业车辆和环
卫设备，再招聘相应数量的工作人员开展项目运营。
本次募投项目业务流程如下：
（2）本项目的实施方式
侨银股份作为本项目的实施主体，主要通过以下两种方式实施：①侨银股
份购置项目所需的车辆设备和环卫设施等，再将相关资产以租赁的方式提供给
地方服务运营公司，地方服务运营公司需按照设备公允价格向侨银股份支付设
备租赁费用；②侨银股份将项目购置车辆设备和环卫设施等相关资产所需的资
金以借款的形式提供给地方服务运营公司，地方服务运营公司按照届时市场公
允价格支付设备借款利息。项目建设完成后，侨银股份及第三方合作公司以股
权收益方式分享地方服务运营公司利润；对于全资子公司或分公司作为地方服
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务运营公司的区域，项目经营模式简化为由侨银股份的全资子公司或分公司与
各级政府部门或其所属的城乡环境卫生管理部门等相关部门签署服务合同，通
过提供服务获取项目收益。
本项目的实施方式具体如下：
①设备租赁方式
上图中，若侨银股份于业务经营区域设立全资子公司或分公司，则不涉及
第三方合作伙伴。
②设备借款方式
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上图中，若侨银股份于业务经营区域设立全资子公司或分公司，则不涉及
第三方合作伙伴。
本项目建设期为 3 年，项目建成后，将满足公司对环卫服务项目的市场拓
展需求，项目总投资为 79,211.08 万元，募集资金投资总额 58,000.00 万元。根
据测算，项目达产后，本项目经济效益情况如下：
序号 项目 指标值 参数说明
（二）智慧城市管理数字化项目
本项目建设内容为现有数据中心扩容、升级环卫精细化运营管理模块、深
入优化业财一体化平台、搭建智慧城市管理系统和新建物联网管理系统，实现
公司的城市管理数字化系统的升级。项目建成后，公司将利用大数据、云计算、
人工智能、物联网技术赋能侨银股份“城市大管家”战略布局，构建城市运营
数字化系统。
（1）现有数据中心扩容，项目将通过增加应用和数据服务器、补充网络设
备和带宽、采用混合云技术架构与分布式服务器架构以及异地灾备机房建设等
实现对现有机房算力的扩充、可用性扩容及灾难防护能力的提升。
（2）升级环卫精细化运营管理模块，利用车载物联网设备、人员定位大数
据分析技术，对环卫作业过程的精细化、标准化管理，实现环卫项目作业质量、
管理质量的提升，降低环卫项目管理模式复制推广的难度和成本。
（3）深入优化业财一体化平台，将从企业资产实物管理、全面预算管理、
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合同管理、统一流程管理、中台等各方面优化业务全流程的融合与对接，提升
企业整体的管理与运营效率，降低内部沟通成本和数据流转成本。
（4）搭建智慧城市管理系统，集综治、网格化、民生、服务、养老、城管
等工作于一体，利用大数据、GIS技术，实现社区管理可视化，以支持企业新
业务的战略拓展。
（5）新建物联网管理系统，通过物联网中台，企业可以高效地集成、处理、
存储和分析来自各类物联网设备和传感器的数据，从而为用户提供智能化、便
捷化的服务。
智慧城市管理数字化项目的投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 6,209.55 5,000.00
（1）提高数据承载能力，夯实数字化建设基础，助力“城市大管家”战
略和城市经营业务发展
随着公司“城市大管家”战略逐步推进和城市经营业务的开展，业务的广
度和深度不断提高，公司需要通过智慧环卫系统的应用、人员配置方案的优化，
实现服务标准化及管理可复制化，形成管理壁垒，构建自身的核心竞争力。为
了持续推进智慧城市管理数字化建设、满足更多智慧管理数字化系统和板块的
建设需求、实现异地灾备的风险管理需求，公司亟需对现有机房进行扩容以提
升现有机房的数据承载能力，同时另外租赁场地建设灾备机房。
本项目将通过购买机房设备和配套软件，扩建数据中心和建设灾备机房，
支持现有智慧环卫系统的基本应用，为“城市大管家”战略的发展、城市运营
业务的开展、智慧城市管理系统的运行提供软硬件设备支持，提高系统可用性、
可靠性和数据的完整性，为业务开展提供持续稳定支持和数据完整保存。
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（2）作业精细化管理升级，提升作业质量和服务品质，实现降本增效
公司现有的智慧环卫数字化系统模块可反映人、车、物的状态，但部分模
块尚未得到完全开发，信息系统主要用于后台数据分析和监管，对作业过程未
能进行实时控制，未能达到对经营成本和管理成本的最佳控制。
本项目通过对作业设备加装物联网传感器、在项目现场投入智能移动指挥
车等设备，收集作业过程的实时数据并做出及时反馈，在作业过程中不断分析
和优化作业路线、实时调整作业方案、动态控制操作过程的目标，降低油耗、
电耗、水耗成本。通过对环卫作业过程的精细化、标准化管理，有助于公司未
来在项目上全面复制和推广精细化运营管理模式，实现降本增效，提升环卫项
目作业质量、管理质量。
（3）进一步升级和拓展企业数字化应用，提高内部管理效率，提升公司
数字化运营能力
公司在前期信息化建设中已初步建立了ERP系统和CRM系统等基础模块，
覆盖了公司城市管理服务模式中的部分业务环节，但仍存在较多功能模块尚待
开发使用和多处业务环节的数字化覆盖需要进行补充与完善。随着现代企业数
字化应用进程的深入推进，公司需要在现有的信息管理系统基础上，进一步升
级和拓展企业数字化应用，建设一个更为完善、高效、安全的信息系统，为
“城市大管家”战略布局打好数字化运营基础。
本项目拟对公司业财一体化平台进行全面的优化升级，从企业资产实物管
理、全面预算管理、合同管理、统一流程管理平台和中台等方面增强全业务流
程的融合与对接，及时对经营状况进行监管，加强供应商的交互与协同，为体
系内外信息系统提供基础服务，实现各个系统的互联互通，有利于管理层的科
学、及时和有效决策，提升公司管理与运营效率，降低内部沟通成本和数据流
转成本。
（4）赋能“城市大管家”战略发展，探索“城市管理科学化、精细化、
智能化”服务模式
在城市管理服务的推进过程中，智慧城市管理系统有助于公司形成核心竞
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争优势，构建了城市运营、智慧社区建设的平台与基础。智慧城市管理系统可
以结合物联网、云计算和大数据，通过GIS、IOT、大数据全景分析等技术，将
治理与服务相结合，探索基层治理新模式，为政府、企业和居民提供各方所需
服务，实现城市综合治理和社区服务的“一网统管”。
本项目通过建设智慧城市管理平台，支持公司为所服务的社区提供包括生
活垃圾处理、市容环卫作业管理、社区综治与服务在内的一体化“城市大管家”
服务，赋能智慧城市管理服务，实现公司“城市管理一体化”的目标，探索侨
银股份“城市管理科学化、精细化、智能化”服务模式。
（1）国家有利政策的大力支持
理水平，打造宜居、韧性、智慧城市，是深入贯彻党的二十大精神，响应人民
群众新期待，推动城市高质量发展的重要举措，到 2027 年，基本建成具有中国
特色的城市高质量发展标准体系。《“十四五”国家信息化规划》提出，打造
智慧高效的生态环境数字化治理体系，提升生态环境智慧监测监管水平，完善
生态环境综合管理信息化平台，支撑精准治污、科学治污、依法治污。
习近平总书记指出，要牢牢把握高质量发展，因地制宜发展新质生产力，
面对新一轮科技革命和产业变革，加大创新力度。科学化、精细化、智慧化已
成为城市综合管理服务的重要趋势，公司积极探索以科技创新推动产业创新的
新路径，赋予城市服务高科技、高效能、高质量的特征，布局“数智城市服务”
新领域新赛道。国家政策的鼓励、支持和引导，为本项目的实施提供了有力保
障。
行业相关有利政策的出台为勾勒出绿色循环经济、低碳高效运营的新发展
路线图，亦为公司“城市大管家”战略和智慧城市管理信息化建设提供了良好
的政策环境和更为广阔的发展机会。
（2）城市管理服务发展空间广阔，“城市大管家”模式市场前景良好
随着环境卫生管理行业市场化改革的持续推进，其行业范围和内涵不断增
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
加，产业链不断延伸，服务模式创新不断涌现，市场规模不断扩大。目前，
“城市大管家”模式已经成为新一轮城市服务改革普遍共识，据环境司南最新
数据显示，2023年度全国环卫服务中标项目合同中，“城市大管家”年化额为
为8.97%，落地省份超过20个，显示出“城市大管家”服务模式的巨大市场潜力。
“城市大管家”项目服务内容包括智慧化平台建设和管理，体现出智慧城市管
理数字化建设对“城市大管家”服务推行的重要性。我国城市管理行业广阔的
市场空间为本项目的实施提供市场基础。
（3）公司具有一定的技术积累及数字化运营经验
近年，公司紧跟物联网、大数据、人工智能技术发展的新趋势，通过IPO
募集资金完成了智慧环卫信息化系统平台的基础搭建并应用到各个项目。通过
智慧环卫信息化系统平台可对环卫作业数据进行实时管理，提升环卫作业质量，
同时通过搭建智慧环卫指挥中心实现对各环卫作业项目的经营状况、业务过程
及服务质量实施监管。此外，公司已建设了ERP系统和CRM客户管理系统，拥
有完善的车辆GPS定位设备和车务管理系统，在软硬件层面共同提高公司内部
资产管理和项目管理效率，为本次智慧城市管理数字化项目的开展打下坚实基
础。公司在环卫一体化项目丰富的运营管理经验和完善的人才培养体系也为本
项目建设提供了技术支持。
本项目不涉及用地及环评等审批备案程序，投资项目相关备案工作正在办
理中。
单位：万元
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
序号 项目名称 T+1 T+2 T+3 合计
合计 2,536.50 1,785.15 1,887.90 6,209.55
公司将使用本次向特定对象发行股票募集资金不超过5,000.00万元用于上述
项目设备及软件等投入，由侨银股份或其下属全资子公司作为实施主体，募集
资金不足部分将利用其他渠道筹集。
本项目不直接产生收益。本项目实施完成后，将推动公司的智慧城市数字
化服务能力提升，以科技推动业务升级，实现全面降本增效，夯实公司长期发
展的竞争优势。
（三）补充流动资金或偿还贷款
公司计划将本次募集资金中的27,000.00万元用于补充流动资金或偿还贷款，
以满足公司营运资金需求，优化公司资本结构，提高公司的可持续发展能力和
持续盈利能力。
（1）公司业务规模扩张，日常经营对营运资金的需求增长
随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债
规模也随之扩大。环境卫生管理业务对于运营者的资金实力和设备投入具备一
定要求，因此公司的发展需依赖资本的持续支持，需要充足的营运资金支撑业
务的扩张。截至 2024 年 6 月 30 日，公司在手待执行订单总额超 462 亿元。在
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订单规模持续突破之下，公司加速推进全国项目布局，深化拓展业务服务领域。
目前，公司项目已覆盖全国近 100 个城市，业务版图扩大至 26 个省份，为未来
业绩持续发展夯实了基础。与此同时，订单的规模不断突破对公司的经营性现
金和资本性开支构成较大压力，为保证业务和业绩的持续增长，公司需要较大
的资金支持。
（2）优化资本结构，提高公司可持续发展能力
额的比例为 35.52%、44.29%、53.62%和 49.26%。本次发行股票募集资金补充流
动资金或偿还贷款，降低公司财务费用，有效缓解公司经营性资金压力，满足
公司主营业务的发展需求，同时可改善公司资本结构、减少财务费用负担、改
善盈利能力，降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险和可持续发展的能力，
是公司实现持续健康发展的切实保障。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影
响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展
方向，本次募集资金投入使用后将有助于公司进一步提升“城市大管家”的服
务能力，推进公司智慧城市管理数字化升级，进而持续改善服务质量并优化客
户体验，奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成将进一步扩大公司的资产规模及资金实力，
为公司业务发展奠定良好基础。此外，资产负债率将有所降低，净资产规模大
幅增加，财务结构进一步优化调整，巩固和提升公司行业地位的同时，保障公
司的长期可持续发展能力。
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四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体
战略发展方向，募集资金的运用合理、可行。本次募集资金投资项目的实施将
促进公司进一步降本增效，巩固市场核心竞争力，并为公司未来可持续发展奠
定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公
司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、
高管人员结构以及业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“城市大管家”装
备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金或偿还贷款。
本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。
随着公司募投项目的逐步实施落地，将提升公司业务发展能力，实现公司的城
市管理数字化系统的升级，巩固公司核心竞争力及行业地位。
（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据
股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股
本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）本次向特定对象发行股票对股东结构的影响
截至本预案公告之日，刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控
制人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次向特定对象发行股票数量不超过 122,599,485 股（含本数）。假设以本
次向特定对象发行股票上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参
与认购本次向特定对象发行股票，则本次向特定对象发行股票完成后，刘少云、
郭倍华和韩丹三人控制的公司表决权比例保持在 50%以上，仍为公司的控股股
东及实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
（四）本次向特定对象发行股票对高管人员结构的影响
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截至本预案公告之日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的具体计划。
本次向特定对象发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动
外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行股票对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“城市大管家”装备集中配置中心
项目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金或偿还贷款，公司的业务结构
不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
万元、15,496.40万元、19,021.23万元和9,924.50万元，占公司利润总额的比例为
和净资产均将增加，资本金实力将显著增强，资产负债率降低，有利于优化公
司资本结构、减少财务费用负担、改善盈利能力，增强抵御财务风险的能力和
公司整体竞争力。截至2024年6月30日，公司资产负债率为67.76%，若按照本次
向特定对象发行股票募集资金总额上限90,000.00万元（含本数）匡算，本次向
特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率将下降至60.89%。
（二）本次向特定对象发行股票对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于“城市大管家”装备集中配置
中心项目，该项目为公司用于在未来三年对业务发展和收入增长所需的装备集
中采购配置，本项目旨在持续提升公司业务发展能力，巩固公司核心竞争力及
行业地位。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于智慧城市管理数字化
项目，该项目不直接产生收益，本项目可实现现有数据中心扩容、升级环卫精
细化运营管理模块、深入优化业财一体化平台、搭建智慧城市管理系统和新建
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物联网管理系统，实现公司的城市管理数字化系统的升级。同时，补充流动资
金或偿还贷款也有利于降低潜在财务费用负担。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、
每股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，随着募集资金投资到
位，公司业务经营规模将持续扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而
提升公司的持续盈利能力。
（三）本次向特定对象发行股票对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅
增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大
幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显
著提升。本次向特定对象发行股票有助于改善公司的现金流和财务状况，增强
公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会
因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司
关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他
股东权益不会因此而受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、
股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对
象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 67.76%。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司
资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资本结构，有利于进一步
提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）行业政策风险
目前我国环境卫生管理行业为政策大力支持的行业，在政策的支持和鼓励
下，市场化程度不断提高，行业范围和内涵不断延伸，产业链不断延伸，服务
模式创新不断涌现，市场规模不断扩大。但是，不能排除由于某些重大突发不
利因素引起的政策性限制，从而导致整个环境卫生管理行业的发展放缓情况。
未来我国政府主管部门如出台新的政策规定以及修订已有的政策规定，或出台
行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则，这些监管政策的变化，将
有可能给行业参与者带来诸如准入限制，运营成本上升，需要增加申请新的运
营资质等不利影响，以及由于行业政策管理规定尚未完整、清晰覆盖所有业务
导致的行业监管风险。
（二）财政政策变动风险
目前我国环境卫生管理行业的主要客户为各地政府市政环卫主管部门，尽
管市政环卫业务是城市发展运营中不可或缺的环节，受经济周期波动影响较小，
但是若未来宏观财政政策调整，可能导致各级政府削减对环境管理的财政支出
预算，从而对公司业务的持续快速增长造成不利影响。
（三）公司税收优惠政策调整的风险
报告期内，公司部分子公司享受“增值税减免”“所得税三免三减半”
“进项税加计扣除”等多项税收优惠政策。2021 年、2022 年、2023 年和 2024
年 1-6 月，发行人各期税收优惠合计约为 14,393.28 万元、12,199.52 万元、
机关认定公司子公司不再符合税收优惠条件，从而导致公司不能享受相关税收
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优惠政策，将会对公司利润产生一定的影响。
二、业务和经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶段，
产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长期，随
着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域的新企
业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有率下降
的风险。
（二）区域差异风险
我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有
较大差异。随着业务规模的扩张，公司服务区域会进一步扩张，将面临更多由
于区域差异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务
规模相匹配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影
响。
（三）核心人力资源不足和流失的风险
目前我国环境卫生管理行业在国家政策大力支持下高速发展，市场规模不
断扩大。截至 2024 年 6 月 30 日，公司在手待执行订单总额超 462 亿元，在手
待执行订单规模较大，加之行业竞争愈发激烈，公司核心运营管理人才的稳定
性和充足性变得尤为重要。公司需要一支经验丰富、数量合理稳定的运营管理
团队，如果运营管理人员的数量跟不上业务扩张的需要，公司未来的经营管理
会因此面临不利影响。
（四）劳动力成本上升的风险
报告期内，公司主营业务成本中人工成本金额分别为 162,402.09 万元、
例为 65%左右。若未来劳动力成本持续上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。
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（五）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争
力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大
幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽
然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增
折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投
资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销
可能会对公司业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次向特定对象发行募集资金部分将用于城市大管家装备集中配置中心项
目、智慧城市管理数字化项目和补充流动资金或偿还贷款。本次募集资金投资
项目中城市大管家装备集中配置中心项目预计能产生良好的经济效益。但项目
可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来环卫行业的市场需求及其
他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济
环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定
性。由于建设期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目经济效
益不能如期释放，或由于行业市场需求波动因素，导致项目实际实现效益与预
测效益差距较大。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。
三、财务风险
（一）收入增速放缓的风险
报告期内， 公司营业 收入分别为 333,173.30 万元、395,479.02 万元 、
管”的环境下，地方政府的财政承受能力受到考验。受此影响，行业内企业普
遍面临业绩增长的压力。受益于“十四五”全国城市基础设施建设规划和绿色
转型、循环经济理念，公司预期城乡环卫保洁业务所处行业前景良好，但是影
响行业持续增长的因素较多，如国家宏观政策、地方政府财政实力等，若未来
上述因素发生不利变动，则公司将面临收入增速放缓的风险。
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（二）应收账款及合同资产不能及时收回的风险
报告期内，公司应收账款及合同资产增长较快，占总资产比例相对较高，
主要与公司业务规模不断扩大，以及客户结算周期有关。截至 2024 年 6 月末，
公司应收账款和合同资产账面价值合计为 337,466.51 万元，占总资产的比例为
但不排除未来由于业主受到市场环境变化以及财政资金安排方面的原因延迟支
付，使得公司应收账款管理难度增加，相关资金可能不能及时收回，将产生一
定的坏账风险。
（三）偿债风险
截 至 2024 年 6 月 末 ， 公 司 资 产 负 债 率为 67.76% ， 公 司 负 债 总 额 为
万元。为适应日益激烈的市场竞争，公司需要进一步通过银行借款等多种途径
获取资金，以扩大经营规模。相关业务经营所产生的债务融资需求将使公司负
债规模进一步上升，从而增加公司的债务本息偿付压力。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本
次向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益的显现需要一定时间，且由
此带来的盈利也存在逐年释放的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和
每股收益短期内存在被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票将在深交所上市。除经营和财务状况之外，公司
股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素
而波动，投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资
的风险有充分的考虑，并做出审慎判断。
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（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对
本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特
定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的
相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润
分配机制，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“（一）公司利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求和未来的投资、融资发展规划实行连续、
稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理要求和意
见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，
具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）现金分红的条件
利润）为正值；
生，应当采取现金方式分配股利。（重大投资计划或重大现金支出事项是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）
预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。）
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（四）现金分红的比例
在充分考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性等因素
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
（六）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
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（七）利润分配的决策程序和机制
董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策调整的决策机制和程序
长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配
政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
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二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
年度利润分配方案的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 408,663,324
股为基数，拟每 10 股派发 1 元现金红利（含税），合计拟派发现金红利
的比例为 16.02%，不送红股，不以资本公积金转增股本，本次股利分配后剩余
未分配利润结转下一年度。该利润分配议案已经公司 2021 年年度股东大会审议
通过，并于 2022 年 7 月 18 日实施完毕。
度利润分配方案的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 408,664,950 股
为 基 数 ， 拟 每 10 股 派 发 1 元 现 金 红 利 （ 含 税 ） ， 合 计 拟 派发 现 金 红 利
的比例为 12.99%，不送红股，不以资本公积金转增股本，本次股利分配后剩余
未分配利润结转下一年度。该利润分配议案已经公司 2022 年年度股东大会审议
通过，并于 2023 年 7 月 17 日实施完毕。
年度利润分配方案的议案》，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 408,664,953
股为基数，拟每 10 股派发 1 元现金红利（含税），合计拟派发现金红利
的比例为 12.90%，不送红股，不以资本公积金转增股本，本次股利分配后剩余
未分配利润结转下一年度。该利润分配议案已经公司 2023 年年度股东大会审议
通过，并于 2024 年 6 月 5 日实施完毕。
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（二）公司最近三年现金分红占比情况
公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：
单位：元
年度 现金分红总额（含税） 归母净利润 现金分红比例
最近三年累计现金分红金额合计 122,599,322.70
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 295,522,919.13
最近三年累计现金分红金额（含税）
占最近三年实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的要求。
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为保障公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回
报机制，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《侨银城市管理股
份有限公司关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称
“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划
以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所的有
关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资
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者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划
应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司利润
分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划
他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股
东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利
润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且在确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 10%的前提下，公司可以
另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进
行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议
和监督。
条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规
划。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施
根 据《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法律法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补
措施如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
（一）测算的假设条件
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
公司经营环境未发生重大不利变化；
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
数）；假设本次向特定对象发行股票数量为 122,599,485 股。上述募集资金总额、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量； 实际到账的募
集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况
最终确定，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准；
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本 408,664,953 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考
虑可转债转股、股权激励等其他因素导致股本数量变动的情形；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
分别为 17,233.56 万元和 17,960.43 万元，假设 2024 年度归属于母公司股东净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2024 年 1-6 月的两倍；
（该假设不代表公司对 2024 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预
测）；
股东的净利润）为 10%，并于 2025 年 5 月 31 日实施完毕，且公司无中期分红
计划；
代表公司对 2025 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润较 2024 年度下降
情景 2：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润较 2024 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润较 2024 年度上升
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股
份数有影响的事项。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算，不代表公司对 2024 年度及 2025 年度经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
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决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对 2025 年度主要
财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 /2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 408,664,953.00 531,264,438.00
情景一：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的利润较 2024 年度同比下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万
元）
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.65 3,446.71 3,446.71
归属上市公司股东的权益（万元） 249,387.14 276,960.83 366,960.83
基本每股收益（元/股） 0.84 0.76 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.76 0.63
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.74% 11.80% 9.61%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情景二：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的利润较 2024 年度同比保持不变
归属上市公司股东的净利润（万
元）
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.65 3,446.71 3,446.71
归属上市公司股东的权益（万元） 249,387.14 280,407.54 370,407.54
基本每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.70
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
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扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.74% 13.03% 10.62%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情景三：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的利润较 2024 年度同比增加 10%
归属上市公司股东的净利润（万
元）
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.65 3,446.71 3,446.71
归属上市公司股东的权益（万元） 249,387.14 283,854.25 373,854.25
基本每股收益（元/股） 0.84 0.93 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.93 0.77
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.74% 14.24% 11.62%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于
募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业
务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益
和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资
者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展
趋势及公司发展战略。通过本次向特定对象发行股票，公司可以进一步扩充资
本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场
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开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进
公司长期稳健发展。
关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性分析，详见《侨银城市管理
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于人居环境综合提升事业，通过布局“城市大管家”，聚焦“城
市管理一体化”，探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，为客户提供多
层次、全方位、多元化的专业环卫服务和环境解决方案。本次募集资金投资项
目均投向公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务
风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
多年来，公司逐渐培养锻炼出一支技术较高、业务熟练的管理队伍，拥有
环卫作业管理、市政园林绿化管养、垃圾处理等方面专业人才，善于根据环卫
作业环境和客户需求制定和实施标准化和差异化的作业方案。
同时，引才方面，公司改进招聘流程，拓宽招聘渠道，确保人才需求满足
公司的快速发展，通过启动“百名种子”计划与“百万人才”培养计划、开展
校企合作，为公司可持续发展注入源源不断的动力；育才方面，公司加强人才
的自主培训与梯队建设，优化晋升渠道，启动人才培养新计划；机制创新方面，
特设“董事长信箱”等，充分调动员工参与公司建设的积极性，持续完善员工
培养、考察、选拔机制，持续扩大优质“人才池”。股权激励方面，公司推出
股权激励计划，进一步调动员工积极性，更有效地将预期转化为回报，保持公
司发展的良性循环，全面推动公司健康、阳光发展。公司突出的人力管理能力
以及所培育出的高素质人才队伍是本次募投项目成功实施的基础。
（二）技术储备
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司紧跟物联网、大数据、人工智能技术发展的新趋势，通过 IPO 募集资
金完成了智慧环卫信息化系统平台的基础搭建并应用到各个项目；通过智慧环
卫信息化系统平台可对环卫作业数据进行实时管理，提升环卫作业质量；同时
通过搭建智慧环卫指挥中心实现对各环卫作业项目的经营状况、业务过程及服
务质量实施监管；公司已建设了 ERP 系统和 CRM 客户管理系统，拥有完善的
车辆 GPS 定位设备和车务管理系统，在软硬件层面共同提高公司内部资产管理
和项目管理效率，为本次智慧城市管理数字化项目的开展打下坚实基础。
此外，公司在环卫项目丰富的运营管理经验和完善的人才培养体系也为本
项目建设提供了技术支持。
（三）市场储备
经过二十几年的发展，公司凭借资深的管理团队、专业的技术设备和充裕
的人力资源不断开拓市场，已具有丰富的项目推广经验及成熟的市场开拓体系
标准。在组织管理方面，公司成立专门的商务中心以及区域营销中心，协同合
作开展市场拓展工作，不断加强市场拓展能力优势。通过多年经营，公司在市
场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关
系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚
实的市场基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施
（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效
使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的
具体措施如下：
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完
善了《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将
按照法律规定与《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将
其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监
管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项
目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈
利能力，为股东创造更多回报。
保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《侨银城市管
理股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求
制订《侨银城市管理股份有限公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定
和公开承诺。此外，公司已经按照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）
和《侨银城市管理股份有限公司章程》的相关规定，制定了《侨银城市管理股
份有限公司关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，该等利润
分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过
后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期
回报的各项措施。
（二）关于填补回报措施的说明
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回
报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，
该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控
股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益；
侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
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（本页无正文，为《侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
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