浙江天册（深圳）律师事务所
关于
山东未名生物医药股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权
暨调整激励对象名单之
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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法律意见书
致：山东未名生物医药股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有
限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年股票期权
激励计划（以下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法律法规）及《山东
未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东未名生物
医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》或《激励计划》）的有关规定，就本次未名医药注销部分股票期权暨
调整激励对象名单（以下简称本次注销）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及本计划所涉及的标的股
票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均
为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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法律意见书
重大遗漏，并承担相应法律责任。
任何其他目的。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承
担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，
随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划及本次注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
会议审议通过了《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年股票期权激励计划实施考核办法》（以
下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票
期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2023 年股票期权激励计划授予激
励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）等涉及本次激励计划的相关议案。
同日，公司监事会发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于 2023 年
股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了
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法律意见书
《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2023 年
股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年股票期权激励计划
授予的激励对象合法、有效。
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项》。
次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》。公司薪酬与考核委员会、监事会和独立董事对相关事项发表了同意的意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票
期权暨调整激励对象名单的议案》。关联董事已回避表决，公司薪酬与考核委员
会、监事会和独立董事对此发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销 2023 年
部分股票期权数量暨调整激励对象名单已取得现阶段必要的批准与授权 ，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次注销暨调整激励对象名单的情况
（一）本次注销部分股票期权的原因
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法律意见书
定书》（〔2024〕3 号），因公司未按规定及时披露重要合同及合同履行重大进
展等，决定对公司及相关责任人员进行处罚，其中其他责任人员包括本次激励计
划激励对象赵辉先生。
根据《激励计划》的规定，激励对象最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的，公司将终止其参与
本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。因此，自赵辉先生收到《行政处罚决定书》之日起不再符合
行权条件。
（二）本次注销暨调整激励对象名单具体情况
公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十七次会议审 议通过
《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单 的议
案》，赵辉先生自收到《行政处罚决定书》之日起 12 个月内不再具备激励资格，
公司将对其已获授但尚未行权的 266.86 万份股票期权进行注销。
另外，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于注销 2023 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》，因 25 名激励对象离职已不具备激励对象
资格，其已获授但未行权的 999.83 万份股票期权由公司予以注销。
上述股票期权注销完成后，公司本次激励计划激励对象人数调整至 76 人，
已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 4,633.29 万份（实际股票期权数量以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。调整后的本次激励计划
第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权的股票期权数量情况如下：
本次可行权数量
授予股票期权的 本次可行权股票期
序号 姓名 职务 占目前总股本的
数量（万份） 权数量（万份）
比例
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本次可行权数量
授予股票期权的 本次可行权股票期
序号 姓名 职务 占目前总股本的
数量（万份） 权数量（万份）
比例
骨干）（71 人）
合计 4,633.29 2,316.64 3.51%
注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销
暨调整激励对象名单的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的原
因、数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公
司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息
披露义务并办理本次注销的相关手续。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股
份有限公司注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单之
法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
杨翊城
经办律师：
刘珂豪
二〇二四年八月二十七日
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