证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:临 2024-085 号
人福医药集团股份公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中部分限制性股票的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于 2024 年 8 月 27
日召开第十届董事会第六十九次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予
激励对象中的 5 名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激
励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，
审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 7 月 27 日，公司披露了《人福
医药集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情
人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及
首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首
次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 1 日为首次授予日，向 927 名激励对
象授予 2,236.9035 万股限制性股票，授予价格为 13.15 元/股。公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记
日为 2021 年 10 月 19 日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中
有 19 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 5.7834 万股。因此，本激
励计划首次实际授予的激励对象为 908 人，首次实际授予数量为 2,231.1201 万股。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票
的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 15 日为预留部分限制性股票的授予
日，向符合条件的 152 名激励对象授予 117.00 万股限制性股票，预留授予价格为
对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予价格进行调整，预留授予价格由 8.67 元/股调整为 8.52 元/股。公司监事会对
上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的
独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 876 名，可解除限
售的限制性股票数量为 878.1930 万股；本激励计划首次授予激励对象中的 32 名激励
对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激
励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 35.6367 万股限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意
见。
第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 151 名，可解除
限售的限制性股票数量为 58.35 万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同
意意见。
第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 842 名，可解除
限售的限制性股票数量为 6,439,629 股；本激励计划首次授予激励对象中的 34 名激
励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 1 名激励
对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获
授但尚未解除限售的 296,640 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司
独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限
制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的 17 名激励对象发生离职
或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 4 名激励对象离职（其中
据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 103,302 股限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 147 名，可
解除限售的限制性股票数量为 574,500 股。上述议案已经公司第十届董事会薪酬与
考核委员会第十六次会议审议通过。
第二十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 820 名，可解除限售的
限制性股票数量为 6,313,533 股；因首次授予激励对象中的 5 名激励对象发生离职或
其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，
前述激励对象已获授但尚未解除限售的 31,800 股限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就暨上市的议案》已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十八次会
议审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象退休返聘的，其
已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘
用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进
行回购注销”。
鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 3 人因个人原因离职，2 人因退
休而离职，因此公司将对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 31,800 股
限制性股票进行回购注销。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会
的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量和价格
公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 7 月 25 日实施完毕，每股派发现金红
利 0.15 元（含税）。公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕，
每股派发现金红利 0.16 元（含税）。公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 6 月
计 2024 年度半年度权益分派方案将于 2024 年 10 月 11 日前实施完毕，每股派发现金
红利 0.15 元（含税）。在 2024 年半年度权益分派实施完成后，公司实施本次限制性
股票回购注销事项。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性股票回购价格由 13.15 元
/股调整为 12.23 元/股。
根据《激励计划》规定，上述首次授予的 3 名主动离职的激励对象，公司拟回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,800 股，回购价格为 12.23 元/股，对
于剩余 2 名因退休而离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 9,000 股，回购价格为 12.23 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为 388,914.00 元加上应向 2 名激励对象支付
的中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本共计减少 31,800 股，公司
总股本将由 1,632,257,765 股变更为 1,632,225,965 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 89,078,995 -31,800 89,047,195
无限售条件股份 1,543,178,770 0 1,543,178,770
合计 1,632,257,765 -31,800 1,632,225,965
注：公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关规定办理本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁
“无限售条件股份”已增加第三个解除限售期解锁股数。以上股本结构的变动情况
以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构
表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销事项符合公司《激励计划》及《管理办法》等
相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销
相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批
准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；
本次激励计划首次授予部分即将进入第三个解除限售期，首次授予部分第三期的解
除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行
的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年八月二十八日
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