北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
法律意见书
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受慧博云通科技股份有限
公司（以下简称公司或慧博云通）的委托，作为公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1
号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《慧博云通
科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、
《慧博云通科技股份有限公司
就公司拟实施本次激励计划进行调整（以下简称本次调整）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认
函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。
印件或扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次调整的授权和批准
（一） 2024 年 3 月 7 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次审议
通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
（二） 2024 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关
于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
（三） 2024 年 3 月 7 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，
审议并通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》 《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》 。
（四） 2024 年 3 月 7 日，公司监事会召开第三届监事会第十三次会议，审
议并通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》及《关于核实〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象
名单〉的议案》。
（五） 2024 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024 年股票期权与限制性
股票激励计划授予激励对象名单》。2024 年 3 月 8 日，在公司内部将公司首次授
予激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2024 年 3 月 8 日至 2024 年 3 月
见》 。
（六） 2024 年 3 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（七） 2024 年 4 月 10 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第六次审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交公司
第三届董事会第二十七次会议审议。
（八） 2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（九） 2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（十） 2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，鉴于
公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 4 日实施完毕，根据《激励计划》相关
规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划股票期权
的行权价格调整为 P＝P0-V=19.31 元/股-0.08 元/股=19.23 元/股；公司对本激励
计划限制性股票的授予价格调整为 P＝P0-V=9.66 元/股-0.08 元/股=9.58 元/股。
（十一） 2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
根据《激励计划》、第三届董事会第三十次会议决议、第三届监事会第十七
次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：
根据《慧博云通科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》 （公告编
号：2024-047）， 经公司 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年度股东大会审议通过，
以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.8 元（含税），权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 3 日，除权
除息日为 2024 年 6 月 4 日。
根据《激励计划》， 《激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制
性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格
将根据本激励计划的相关规定做相应的调整，因派息而进行调整的方法为： “P＝
P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1”。
根据《激励计划》及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 8
月 26 日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，同
意对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行调整。经过调整，股票期权的
行权价格由 19.31 元/份调整为 19.23 元/份，限制性股票的授予价格由 9.66 元/股
调整为 9.58 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得
现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划调整之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
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