北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司实施 2023 年股票期权激励计划
（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安奈儿股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司拟注销本激励计划部分股票期权（以下简称本次注销）的相关事宜出具本法
律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的
董事冯旭先生、宁文女士回避上述议案表决。
（二） 2023 年 5 月 29 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立
意见，认为“公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构……有利
于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
（三） 2023 年 5 月 29 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会认为“《公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意该激励计划及摘要的内容。”
（四） 2023 年 6 月 9 日，公司披露《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 8 日（以下简称公示期），公司通过
OA 系统对本计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，监事会未收到
任何员工对激励对象提出的异议。监事会认为“公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次
股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
（五） 2023 年 6 月 14 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六） 2023 年 6 月 15 日，公司披露《关于 2023 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七） 2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事冯
旭先生、宁文女士回避上述议案表决，董事会同意“对本次激励计划的激励对象
名单进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 69 人调整为 66
人，因激励对象离职而产生的股票期权份额调整至本次激励计划预留部分。首次
授予的股票期权数量由 788.817152 万份调整至 761.817152 万份，占授予权益
总量的 88.50%；预留部分股票期权数量由 72 万份调整至 99 万份，占授予权益
总量的 11.50%”；“同意以 2023 年 7 月 17 日为授权日，授予 66 名激励对象
（八） 2023 年 7 月 17 日，公司独立董事就调整 2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单及期权数量以及向激励对象首次授予股票期权事项发
表了独立意见，独立董事认为“公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期
权数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及《公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》中的相关规定，履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司 2022
年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况”；“一致同意公司本次激励计划以 2023 年 7 月 17 日为
首次授权日，向符合条件的 66 名激励对象授予 761.817152 万份股票期权。”
（九） 2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
（十） 2023 年 7 月 28 日，公司披露《深圳市安奈儿股份有限公司关于 2023
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本激励计划首次授
予 212.8171 万份股票期权的授予登记，期权简称为“安奈 JLC4”，期权代码
为“037376”。
（十一） 2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议
通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，根据该议案，“本次向 3
名激励对象授予 15 万份预留股票期权，预留部分未授予的 84 万份股票期权作
废”。作为激励对象的董事冯旭先生、宁文女士回避上述议案表决。董事会认为，
“公司 2023 年股票期权激励计划规定的预留权益授予条件已成就。董事会确定
激励对象授予 15 万份股票期权，行权价格为 14.50 元/股。”
（十二） 2023 年 9 月 27 日，公司独立董事就本次授予相关事项发表了
独立意见，独立董事认为，“董事会确定公司 2023 年股票期权激励计划预留授
权日为 2023 年 9 月 27 日，该授权日符合《管理办法》《公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时《公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）》规定的获授权益的条件均已成就；公司预留授予的激励对象符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及资格，激励对象
均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划
可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，调
动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场竞争力，将公司
和核心管理人员的利益有效结合，促进公司持续健康发展”、“一致同意公司本
次激励计划以 2023 年 9 月 27 日为预留授权日，向符合条件的 3 名激励对象授
予 15 万份股票期权”。
（十三） 2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议
通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会同意公司本次激励
计划以 2023 年 9 月 27 日为预留授权日，向符合条件的 3 名激励对象授予 15 万
份股票期权。
（十四） 2023 年 10 月 24 日，公司披露《深圳市安奈儿股份有限公司关
于 2023 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本激励计
划预留授予 15 万份股票期权的授予登记，期权简称为“安奈 JLC5”，期权代
码为“037397”。
二、本次注销的基本情况
（一）本次注销的批准与授权
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股
东大会同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。
通过《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
士回避表决，“董事会同意根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，对 16 名已离职激励对象已获授的 1,380,000 份股票期权，及首次授
予部分第一个行权期、预留授予部分第一个行权期由于公司业绩考核未达标不能
行权的股票期权 1,916,451 份进行注销。本次注销事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。”
销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的
相关要求。同意公司本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权事项。”
（二）本次注销的原因及数量
《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。
《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，首次授予部分第一
个行权期、预留授予部分第一个行权期的业绩考核指标为：
行权期 业绩考核目标
第 1 个行 2023 年度营业收入较 2022 年增长率不低于 15%或 2023 年度归
权期 属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、
相关人员离职证明、公司 2022 年审计报告、公司 2023 年审计报告及公司说明，
鉴于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予的 15 名激励对象因个人原因离职，
公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 129 万份予以注销，预留
授予的 1 名激励对象因个人原因离职，公司对其已获授尚未行权的股票期权 9 万
份予以注销。此外，鉴于公司 2023 年业绩未达到 2023 年股票期权激励计划第
一个行权期的业绩考核要求，首次授予的 51 名激励对象的 1,898,451 份股票期
权、预留授予的 2 名激励对象的 18,000 份股票期权由公司予以注销。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现
阶段必要的批准与授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手
续。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段
必要的批准与授权；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股份注销手
续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
杨博
单位负责人：
赵显龙
二〇二四年八月二十七日
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