证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2024-052
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次归属条件的激励对象：169 人。
? 本次拟归属的限制性股票数量：49.5177 万股。
? 本次拟归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 本次拟归属的限制性股票授予价格：6.29 元/股（调整后）。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 27
日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 169 人，可申请归属的限制性股票数
量为 49.5177 万股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划概述
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。
具体分配如下：
占授予限制 占本激励计
获授的限制
性股票总数 划公告时股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
的比例（万 本总额的比
（万股）
股） 例（万股）
董事长、副总
经理
董事、副总经
理
董事、副总经
理
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合
计 177 人）
合计 150.00 100.00% 0.80%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，除李建华先
生之外，本激励计划的拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减；但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
超过公司总股本的 1%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考
核目标如下表所示：
净利润（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 2,550 万元 1,530 万元
第二个归属期 2023 年 5,000 万元 3,000 万元
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时依据限制性股票归
属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果
与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州万事
利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 9 月 5
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集表决权。
的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员工
对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他
问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于 2022 年 8 月
意见及公示情况说明》。
《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于 2022
年 9 月 6 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于 2022
年 9 月 6 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
鉴于本次激励计划中有 5 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票合计 3.80 万股不得归属，并作废失效；同时，由于公
司 2022 年度净利润未达到本次激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核
要求，因此取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已
授予但不得归属的限制性股票合计 72.70 万股。根据《管理办法》
《激励计划（草
案）》等相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作
废以上已授予尚未归属的限制性股票合计 76.50 万股。
十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》，鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完成，以公司现有总股本
体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），董事会同意将限制性股票的授予
价格由 6.35 元/股调整为 6.29 元/股。
十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，鉴于本次激励计划第二个归属期公司层面归属比例为 72.08%，合计
符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 3.75 万股不得归属；
有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其可归属的限制性股票 0.1802 万股。董事
会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，作废处理上述合计 23.1823 万股限制性股票。
除上述情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》。根据《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》等相关规定以及公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象 169 人，合计
可归属限制性股票数量为 49.5177 万股，同意公司按照《2022 年激励计划（草
案）》的相关规定办理归属相关事宜。
（二）即将进入第二个归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可归属比例为 50%。本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 13
日，将于 2024 年 9 月 18 日进入第二个归属期。
（三）第二个归属期满足归属条件的说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情
意见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 述情形，满足归属条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的 任职期限要求。
任职期限。
本激励计划考核年度为 2022—2023 年两个会计年度，每个会计年
根据天健会计师事
度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
务所（特殊普通合
之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
伙）审计公司 2023 年
对应考核 净利润（A）
归属期 剔除股份支付费用
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第二个归 影响后的归属于上
属期
市公司股东的净利
公司层面归属比 润为 3,604.08 万元，
业绩考核指标 业绩完成度
例（X）
公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am 为 72.08%，未能归属
A＜An X=0
部分由公司作废处
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净
理。
利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若
有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，
本次激励计划有 6 名
届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期
激励对象离职，有 1
个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关
名激励对象自愿放
系如下表所示：
弃归属，其他 169 名
个人绩效考核结果 合格 不合格 激励对象个人考核
个人层面归属比例 100% 0% 结果均为合格，个人
层面归属比例为
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期的归属
条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜。
三、本次激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 9 月 13 日
（二）归属数量：49.5177 万股
（三）归属人数：169 人
（四）归属价格：6.29 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划可归属激励对象名单及归属情况：
获授的限制性股票数 本次可归属的限制性 本次可归属数量占授
姓名 职务
量（万股） 股票数量（万股） 予总量的比例
董事长、副总经
李建华 4.50 1.6218 36.04%
理
余志伟 董事、副总经理 2.80 1.0091 36.04%
马廷方 董事、副总经理 2.20 0.7929 36.04%
滕俊楷 副总经理 3.20 1.1533 36.04%
包强 副总经理 1.30 0.4685 36.04%
叶晓君 董事会秘书 2.20 0.7929 36.04%
韩青 财务总监 2.10 0.7568 36.04%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（162人）
合计 137.40 49.5177 36.04%
注：上表不含已经离职及自愿放弃归属的激励对象获授的限制性股票及可归属限制性股票
数量。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，
激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司为满足条件的激励对象
办理归属相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核查意见
本次拟归属的 169 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意为本次激励计划 169 名激励对象办理归属，对应可归属的限制性
股票数量为 49.5177 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月买卖公司股票情况说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在
本次董事会决议日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要
对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应
的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属第二类限制性股票 49.5177 万股，总股本将增加，并影响和摊薄公
司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京君合（杭州）律师事务所认为：本次激励计划授予限制性股票已进入第
二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归
属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭州万事利丝绸文化股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公
司本次归属的激励对象符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关
规定。
公司本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》；
司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
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