证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-064
辰欣药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
限制性股票回购注销数量：10,500 股
限制性股票回购价格：股票回购价格由 8.42 元/股调整为 7.093 元/股加上银
行同期存款利息之和。
辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）于 2024 年 8 月
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据
公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以
及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》的 1 名激励对象
贾斌先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对贾斌先生持有的已
获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如
下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要
的议案》
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法＞的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于
于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》
《关于核查辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 11 月 13 日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
并披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票 5,075,000 股。
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。鉴于 1 名激励对象魏东法先生已经离职，不再具备激励对象资格，公
司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 2 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2021 年 11 月 23 日披露了《辰欣药
业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 2 万股
限制性股票。2021 年 11 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了上述 2 万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由 453,353,000 股
减少至 453,333,000 股。
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等
相关议案。鉴于 1 名激励对象王守华女士已经离职，不再具备激励对象资格，公司
董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 2 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授
权，无需提交公司股东大会审议。公司于 2022 年 4 月 19 日披露了《辰欣药业股份
有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 2 万股限制性
股票。 2022 年 4 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了上述 2 万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由 453,333,000 股减少至
十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的议案》等相关议案。鉴于 3 名激励对象刘婷女士、许宁女士和毕晓文女士已
经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限
售的 5 万股限制性股票进行回购注销。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的
授权，无需提交公司股东大会审议。公司于 2023 年 2 月 17 日披露了《辰欣药业股
份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 5 万股限制
性股票。2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了上述 5 万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由 453,313,000 股减少
至 453,263,000 股。同时，会议同意公司根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，
按照公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，为符合 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 175 人办理第一
次解锁，解除限售的限制性股票数量为 1,994,000 股，解锁股票上市日为 2022 年 9
月 8 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，
公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大
会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司于 2023 年 7 月 28 日披露了《辰欣药
业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 9,000
股限制性股票。 2023 年 8 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了上述 9,000 股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由 453,263,000
股减少至 453,254,000 股。
会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，会议同意公司根据 2020
年第三次临时股东大会的授权，按照公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，
为符合 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
的激励对象共计 174 人办理第二次解锁，解除限售的限制性股票数量为 1,491,000
股，解锁股票上市日为 2023 年 9 月 8 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并
减少注册资本的议案》等相关议案，会议同意注销公司回购专用证券账户中剩余全
部股份 478,871 股。2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。
该部分股份已于 2023 年 12 月 20 日完成注销，注销完成后，公司总股本由
票回购注销的工商变更登记。
二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。鉴于 1 名激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公
司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购
注销。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审
议。2024 年 7 月 11 日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公
司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于 2024 年 7 月 15 日完
成注销。注销完成后，公司总股本由 452,775,129 股变更为 452,764,629 股。
四次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就
的议案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象贾斌先生已经离职，不再具备激励对象资
格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行
回购注销。公司《激励计划》规定的首次授予第三个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授
权，无需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
激励对象贾斌先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励
计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股
票进行回购注销。
（二）回购注销数量
根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票为人民币普通
股股票，回购注销的数量为 10,500 股。
（三）回购价格及调整说明
（1）根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。
（2）公司第四届董事会第五次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了公司
全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.56 元（含税），不以公
积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2021 年 6 月，
公司实施完毕 2020 年年度权益分派。
（3）公司第四届董事会第十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了公司
全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不以公
积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2022 年 6 月，
公司实施完毕 2021 年年度权益分派。
（4）公司第四届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了公司
全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.35 元（含税），不以公
积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2023 年 6 月，
公司实施完毕 2022 年年度权益分派。
（5）公司第五届董事会第三次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了公司
可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元（含税），具体实施分配
方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进
行资本公积金转增股本，不送红股。2024 年 6 月，公司实施完毕 2023 年年度权益
分派。
根据公司《激励计划》的相关规定，需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。鉴于公司 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年年度权益分派已分别实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定
和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价
格进行如下调整：
P＝P0-V=8.42 元/股-0.256 元/股-0.30 元/股-0.335 元/股-0.436 元/股=7.093
元/股
根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、
二、（四）”之规定，激励对象因主动辞职的，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和的价格回购注销该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，因此，
本次股票回购价格为 7.093 元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由 8.42 元/股调整为 7.093 元/股
加上银行同期存款利息之和。
本次预计支付的回购资金总额为人民币 74,476.50 元加上银行同期存款利息之
和，全部以公司自有资金支付。
公司董事会将根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制
性股票回购注销的相关事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
证券类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
有限售条件流通股 1,480,500 0.33% -10,500 1,470,000 0.32%
无限售条件流通股 451,284,129 99.67% 0 451,284,129 99.68%
总计 452,764,629 100% -10,500 452,754,129 100%
本次回购注销完成后，公司股本总数将由 452,764,629 股减少为 452,754,129
股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为公司发展和全体股东创造价值。
授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，本次回购注销事项在公司董事会
的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
五、专项意见
经审议，公司监事会认为：股权激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对
其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销，符合公司
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，
审议程序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意上述回购注销部
分限制性股票事宜。
山东国曜琴岛（济南）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的
原因、数量、价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需依法履行减资程序；公司本次解
除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销和本次
解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续。
六、备查文件
性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书。
特此公告。
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