辰欣药业: 辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的公告

来源:证券之星 2024-08-27 22:00:18
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证券代码:603367      证券简称:辰欣药业            公告编号:2024-062
                 辰欣药业股份有限公司
         关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
                  股票回购价格的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示:
   回购价格:股票回购价格由 8.42 元/股调整为 7.093 元/股加上银行同期存款
利息之和。
   辰欣药业股份有限公司(以下简称 “公司”或“辰欣药业”)于 2024 年 8 月
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。鉴于公司 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年年度权益分派已实施完毕,根据《辰欣药业股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定以
及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权,董事会同意对公司 2020 年限制性股票
激励计划股票的回购价格进行调整,即限制性股票回购价格由 8.42 元/股调整为
   一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》
   《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
      《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,
公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于
于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
了《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》
   《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
      《关于核查辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 11 月 13 日,公司监事会发表了《辰欣药业股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》
  《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,
并披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司
独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》,本次授予限制性股票 5,075,000 股。
次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》
   《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到 2020 年第三次临时
股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。公司于 2021 年 11 月 23 日披露了《辰
欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》,回购注销了 2
万股限制性股票。2021 年 11 月 25 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成了上述 2 万股限制性股票的回购注销手续。
次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》
   《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到 2020 年第三次临时
股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。2022 年 4 月 19 日,公司于上海证
券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》,回购注销了 2 万股限制性股票。2022 年 4 月 21 日,公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成了上述 2 万股限制性股票的回购注销手续。
十三次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》
   《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的议案》等相关议案。同意公司以 7.864 元/股加上银行同期存款利息之和的价
格回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。该事项
已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。公司于
销实施公告》,回购注销了 5 万股限制性股票。2023 年 2 月 21 日,公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述 5 万股限制性股票的回购注销手
续。同时,会议同意公司根据 2020 年第三次临时股东大会的授权,按照公司 2020
年限制性股票激励计划的相关规定,为符合 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 175 人办理第一次解锁,解除限
售的限制性股票数量为 1,994,000 股,解锁上市日为 2022 年 9 月 8 日。公司独立董
事对此发表了独立意见。
第十七次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象鞠金军先生已经离职,不再具备激励对象资格,
公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大
会的授权,无需提交公司股东大会审议。2023 年 7 月 28 日,公司披露了《辰欣药
业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》,公司向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 9000
股限制性股票的回购注销手续,该部分股份已于 2023 年 8 月 1 日完成注销,注销完
成后,公司总股本由 453,263,000 股变更为 453,254,000 股。2023 年 8 月 22 日,
公司完成了限制性股票回购注销的工商变更登记。
会第二十次会议,会议分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意
的独立意见,北京市盈科(济南)律师事务所出具了专项法律意见书。会议同意公
司根据 2020 年第三次临时股东大会的授权,按照公司 2020 年限制性股票激励计划
的相关规定,为符合 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件的激励对象共计 174 人办理第二次解锁,解除限售的限制性股票数量为
了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》,同意注销
公司回购专用证券账户中剩余全部股份 478,871 股。本次回购股份注销完成后,公
司注册资本由 453,254,000 元减少至 452,775,129 元。2023 年 10 月 17 日,公司召
开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余
股份并减少注册资本的议案》。该部分股份已于 2023 年 12 月 20 日完成注销,注销
完成后,公司总股本由 453,254,000 股变更为 452,775,129 股。2023 年 12 月 28 日,
公司完成了限制性股票回购注销的工商变更登记。
二次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。鉴于 1 名激励对象李若清先生已经离职,不再具备激励对象资格,公
司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购
注销。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权,无需提交公司股东大会审
议。2024 年 7 月 11 日,公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公
司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》,公司向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了回购注销登记手续,该部分股份已于 2024 年 7 月 15 日完
成注销。注销完成后,公司总股本由 452,775,129 股变更为 452,764,629 股。
四次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价
格的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》
   《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限
售条件成就的议案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象贾斌先生已经离职,不再具备
激励对象资格,公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制
性股票进行回购注销。公司《激励计划》规定的首次授予第三个限售期解除限售条
件已经成就,业绩指标等解除限售条件已达成。该事项已得到 2020 年第三次临时股
东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。
  二、本次调整事项说明
  (一)股份回购原因及数量
  根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、
二、(四)”之规定,激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离
职,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
价格为 8.42 元/股。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中的首次授予对象贾斌先
生因个人原因离职,不再具备激励资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除
限售的 10,500 股限制性股票予以回购注销。
  (二)本次回购价格及调整说明
的,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。
年度利润分配方案:公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体
股东股数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.56 元(含税),不以公积金
转增股本,不送红股,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2021 年 6 月,公司
实施完毕 2020 年年度权益分派。
全体股东股数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),不以公
积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2022 年 6 月,
公司实施完毕 2021 年年度权益分派。
全体股东股数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.35 元(含税),不以公
积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2023 年 6 月,
公司实施完毕 2022 年年度权益分派。
可参与分配的股东,每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元(含税),具体实施分配
方案时,实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进
行资本公积金转增股本,不送红股。2024 年 6 月,公司实施完毕 2023 年年度权益
分派。
按照以下方法做相应调整。其中派息的调整方法为:P=P0-V(P0 为调整前的授予价
格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格)。鉴于公司 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年年度权益分派已分别实施完毕,因此根据公司《激励计划》的相关规定
和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对本次限制性股票的回购价
格进行如下调整:
  P=P0-V=8.42 元/股-0.256 元/股-0.30 元/股-0.335 元/股-0.436 元/股=7.093
元/股
  根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、
二、(四)”之规定,激励对象因主动辞职的,由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和的价格回购注销该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票,因此,
本次股票回购价格为 7.093 元/股加上银行同期存款利息之和。
  综上,本次限制性股票激励计划的回购价格由 8.42 元/股调整为 7.093 元/股加
上银行同期存款利息之和。
  (三)回购资金总额及资金来源
  本次预计支付的回购资金总额为人民币 74,476.50 元加上银行同期存款利息之
和,全部以公司自有资金支付。
  公司董事会将根据公司 2020 第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,按照相关规定办理本次限制性
股票回购注销的相关事宜。
  三、本次调整对公司的影响
  本次调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《激励计划》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
  四、专项意见
  经审议,公司监事会认为:鉴于股权激励对象贾斌先生因个人原因离职,不再
具备激励对象资格,根据公司《激励计划》的相关规定,公司将对其持有的已获授
但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销。公司本次调整 2020 年限制
性股票激励计划回购价格系因公司 2020 年、2021 年和 2022 年、2023 年年度权益分
派实施完毕所致,调整的方法和程序均符合公司《激励计划》的相关规定,不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对 2020 年限制性股
票激励计划回购价格进行调整。
  综上所述,山东国曜琴岛(济南)律师事务所认为,截至本法律意见书出具之
日,公司本次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;公司本
次回购注销的原因、数量、价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定;公司本次回购注销将导致公司注册资本减少,尚需依法履行减资程序;
公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件;公司尚需就本次回购
注销和本次解除限售依法履行信息披露义务;本次回购注销和本次解除限售尚需向
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的
相关手续。
 特此公告。
                          辰欣药业股份有限公司
                                     董事会

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