证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-058
辰欣药业股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
? 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为 1,470,000 股，占目前公司股本总数的 0.32%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、上市流通前，发布限制性股票
解除限售暨股份上市公告。
辰欣药业于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，会议分别审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《辰
欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售
条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、 本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏
女士于 2020 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 13 日就 2020 年第三次临时股东大会审
议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投
票权。
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》
《关于核查辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 11 月 13 日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
并披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票 5,075,000 股。
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所
出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，
无需提交公司股东大会审议。2021 年 11 月 23 日，公司于上海证券交易所网站披露
了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于 2021 年 11 月 25
日完成注销。注销完成后，公司总股本由 453,353,000 股变更为 453,333,000 股。
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等
相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出
具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，
无需提交公司股东大会审议。2022 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易所网站披露
了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于 2022 年 4 月 21 日
完成注销。注销完成后，公司总股本由 453,333,000 股变更为 453,313,000 股。
十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就
的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条
件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2020 年第三次临时股东大
会的授权，公司董事会将回购注销 3 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的 5 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律
师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》。2022 年 9 月
予部分第一期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了 2020 年限制性股票激
励计划第一期解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上
市流通数量为 1,994,000 股，上市流通日为 2022 年 9 月 8 日。
总股本由 453,313,000 股变更为 453,263,000 股。
第十七次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回
购价格议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》等议案。根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大
会的授权，鉴于 1 名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司
董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出
具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，
无需提交公司股东大会审议。2023 年 7 月 28 日，公司于上海证券交易所网站披露
了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份
已于 2023 年 8 月 1 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 453,263,000 股变更为
会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，会议同意公司根据 2020
年第三次临时股东大会的授权，按照公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，
为符合 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
的激励对象共计 174 人办理第二次解锁，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
票激励计划首次授予部分第二期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了
限售的限制性股票上市流通数量为 1,491,000 股，上市流通日为 2023 年 9 月 8 日。
会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并
减少注册资本的议案》等相关议案，会议同意注销公司回购专用证券账户中剩余全
部股份 478,871 股。2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。
该部分股份已于 2023 年 12 月 20 日完成注销，注销完成后，公司总股本由
票回购注销的工商变更登记。
二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。鉴于 1 名激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公
司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购
注销。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审
议。2024 年 7 月 11 日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公
司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于 2024 年 7 月 15 日完
成注销。注销完成后，公司总股本由 452,775,129 股变更为 452,764,629 股。
四次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件
成就的议案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象贾斌先生已经离职，不再具备激励对
象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票
进行回购注销。公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件
已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。该事项已得到 2020 年第三次临时股东
大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情
况
（一）限制性股票第三个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止。公司 2020 年限制性股票激励计划的登记完成日期
为 2021 年 1 月 8 日，第三个限售期于 2024 年 1 月 7 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售满足条件 符合解除限售条件的情况
说明
者无法表示意见的审计报告； 件；
见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
（三）公司层面的业绩考核要求 公司 2017 年-2019 年每股分红均值为
本次激励计划限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 0.23 元，2020 年、2021 年和 2022 年
累计实现的每股分红增长率为
解除限售安排 业绩考核指标
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基
首次授予限制性 公司层面业绩考核满足解除限售条
数，2020 年营业收入增长率不低于 5%；或以
股票第一个解除 件。
公司 2017 年-2019 年每股分红均值为基数，
限售期
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基
首次授予限制性 数，2020 年和 2021 年累计实现的营业收入
股票第二个解除 增长率不低于 120%；或以公司 2017 年-2019
限售期 年每股分红均值为基数，2020 年和 2021 年
累计实现的每股分红增长率不低于 130%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基
数，2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的
首次授予限制性
营业收入增长率不低于 245%；
或以公司 2017
股票第三个解除
年-2019 年每股分红均值为基数，2020 年、
限售期
率不低于 260%。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次限制性股票激励计划中除 8 名激
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激 励对象因离职未满足解除限售条件，
励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等 剩余 172 名激励对象上一年度个人绩
级，分别对应解除限售系数如下表所示： 效考核结果均为 B 及以上， 满足解
除限售条件。
评价结果 A B C D
解除限售系数 100% 90% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售
系数；
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果
为 A/B/C，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制
性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
（注 1）之和的价格回购注销。
注 1：按授予价格和银行同期存款利率计算的利息；
综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件
已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司 2020 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分第
三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票首次授予部分第三期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期符合解除限售条件的激励对象共计 172 人，可解除限售的限制性股票数量为
本次解除限售
首次已获授的 本次可解除限售
数量占获授限
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票数量
制性股票数量
量（万股） （万股）
比例（%）
郝留山 董事、副总经理 20.00 6.00 30
张祥林 副总经理 20.00 6.00 30
崔效廷 副总经理 20.00 6.00 30
韩延振 已退休 20.00 6.00 30
核心技术（业务）骨干 168 人 416.55 123.00 30
合计 496.55 147.00 30
注：上表中“本次可解除限售限制性股票数量”剔除了待回购注销的 1 名不具备激励条件员工
合计持有的 10,500 股限制性股票。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：本次解除限售符合《上市公司股权激
励管理办法》《辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，
公司及 172 名激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司层面及个人层面业绩指
标等解除限售条件均已达成，172 名激励对象均符合解除限售的资格条件，本次激
励对象可解除限售的限制性股票数量为 1,470,000 股，与其激励对象在考核年度内
的考核结果相符，公司激励计划首次授予部分第三个限售期的解除限售条件均已经
成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限
售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的 172
名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情
况，其解除限售资格合法、有效，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个限售期已届满且解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票为 1,470,000 股。
同意公司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为
激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
六、法律意见书
综上所述，山东国曜琴岛（济南）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之
日，公司本次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本
次回购注销的原因、数量、价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；公司本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需依法履行减资程序；
公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购
注销和本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销和本次解除限售尚需向
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的
相关手续。
七、备查文件
首次授予部分第三期解除限售条件相关事项的意见；
性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书。
特此公告。
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