国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
“宏川转债”回售法律意见书
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2024-863
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）的委托，以法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等
有关法律、法规和规范性文件及《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核
查和验证，为公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表意见，而不对会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司关于“宏川转债”的批准和授权
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《公开发行可转换公司债券预案》《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议
案。2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了前述与公
司公开发行可转换公司债券相关的议案。
了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等议案。2020 年 4 月 17 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通
过了前述议案。
了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的填补措施的议案》。2020 年 6 月 10 日，公司召开了 2020 年第四次临时
股东大会，审议通过了前述议案。
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立公开发行可转换公司债券募
集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会关于“宏川转债”发行上市的批准
发行审核委员审核通过。本次发行已经中国证监会出具的证监许可[2020]317 号
《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核
准，同意公司向社会公开发行面值总额 67,000.00 万元可转换公司债券，期限 6
年。
（三）上市情况
根据公司于 2020 年 8 月 6 日披露的《广东宏川智慧物流股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象
发行了 670.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 67,000.00 万元。
公司本次发行的 67,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 8 月 7 日起在深圳证券
交易所上市，债券简称“宏川转债”，债券代码“128121”，债券存续的起止日
期为 2020 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 16 日。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的核准和同
意。
二、本次回售的相关情况
根据公司《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（二）本次发行的基本条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回
售条款”约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司
A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送
红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
根据《监管指引第 15 号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以
按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转债回售给上市公司。”
根据《广东宏川智慧物流股份有限公司关于“宏川转债”回售的公告》，截
至 2024 年 8 月 27 日，公司股票已经在连续三十个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 70%，且“宏川转债”处于最后两个计息年度，根据公司《募集说明书》
的约定，“宏川转债”触发有条件回售条款，“宏川转债”持有人可回售部分或
者全部未转股的“宏川转债”。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取
得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的核准和同意；《募集说明书》约
定的有条件回售条款己经满足，公司可转换公司债券持有人可按《监管指引第 15
号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，
但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照《上市规则》《监管指引第 15
号》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回
售结果公告的程序。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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