上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划调整相关价格、回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
致：上海鸣志电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海鸣
志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以
下简称“本所”）接受上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志
电器”）的委托，并根据鸣志电器与本所签订的《聘请律师合同》，担任鸣志电
器实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”
或“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，就鸣志电器本次激励计划实施
过程中涉及的调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格（以下简称“调整价
格”）及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“回购注销”）
等相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
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行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸣志电器已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国法律、
法规和规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划调整价格及回购注销等相关
事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意鸣志电器将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整价
格及回购注销等相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法
对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供鸣志电器本次股权激励计划调整价格及回购注销等相关
事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就鸣志电器本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对鸣志电器提供的
相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
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于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于<上海鸣志电器股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作
为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
务在公司会议室进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》
与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
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鉴于本次激励计划所确定的 110 名激励对象中，4 人因个人原因自愿放弃全
部限制性股票，4 人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，合计 26.5 万股，鸣志
电器董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整；调整后，激励对象人
数由 110 人调整为 106 人，前述人员放弃的权益将根据本次激励计划的规定在首
次授予的激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划所涉首次授予的限制性
股票与股票期权总量不变，仍为 484 万份。
并且，由于公司于 2021 年 5 月 31 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司
需对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予价格及股票
期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.77 元/股调整为
年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
同时，公司确认本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2021 年 6
月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股
票，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 57 万份股票期权。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在公司董事会
审议上述议案时回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》
与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确认本次股权激
励计划确定的激励对象符合授予条件，本次股权激励计划激励对象名单和相关价
格的调整合法、有效，同意本次激励计划以 2021 年 6 月 15 日为授予日，向符合
授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股票，向符合授予条件的 9 名激
励对象授予 57 万份股票期权。
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性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，公司披露了本次股权
激励计划的首次授予情况，并完成了本次股权激励计划所涉限制性股票及股票期
权的登记工作。
在资金缴纳过程中，鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或
部分限制性股票，因此，公司本次实际向 93 名激励对象授予共计 416.5 万股限
制性股票。除上述 5 名激励对象自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票外，本
次获授限制性股票的其他激励对象与公司于 2021 年 6 月 16 日公告的《上海鸣志
电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单》一致。
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
议案》等议案。
由于公司于 2022 年 6 月 28 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整，即限制性股票回
购价格由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股；股票期权的行权价格由 17.48 元/股调整
为 17.38 元/股。
因部分持有限制性股票的激励对象业绩考核未达标或离职，同意公司以 8.62
元/股回购注销所涉及的限制性股票 304,400 股。同时鉴于部分持有股票期权的激
励对象业绩考核未达标，同意公司注销股票期权 9,600 份。
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根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件和股票期权第一个行权期行权条件均已经成
就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所
需的相关事宜。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在董事会审议
上述议案时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
议案》等议案，确认本次股权激励计划相关价格的调整合法、有效；本次回购注
销限制性股票及注销股票期权符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形；公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件和股票期权的第一个行权期行
权条件已经成就。
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告披露之日起 45 日
内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的确认，自 2022 年 7 月
担保的情况。
《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》。并且，公司已于
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性股票回购注销工作，后续将依法办理公司注册资本减少的相关工商变更登记手
续。
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销
的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。
由于公司于 2023 年 6 月 8 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2022 年年
度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公司
价格由 8.62 元/股调整为 8.55 元/股；股票期权的行权价格由 17.38 元/股调整为
因部分持有限制性股票的激励对象离职或业绩考核未达标，同意公司以 8.55
元/股回购注销所涉及的限制性股票 160,800 股。同时鉴于部分持有股票期权的激
励对象业绩考核未达标，同意公司注销股票期权 7,200 份。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件和股票期权第二个行权期行权条件均已经成
就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所
需的相关事宜。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在董事会审议
上述议案时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销
的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，确认本次股权激励计划
相关价格的调整合法、有效；本次回购注销限制性股票及注销股票期权符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除
限售条件和股票期权的第二个行权期行权条件已经成就。
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告披露之日起 45 日
内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的确认，自 2023 年 7 月
担保的情况。
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票
期权注销的议案》。并且，公司已于 2023 年 10 月起着手实施 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销工作，后续将依法办理公司
注册资本减少的相关工商变更登记手续。
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》
《关于 2021
年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的
议案》等议案。
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由于公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司关于 2023
年度利润分配方案的公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整，即限制性股票
回购价格由 8.55 元/股调整为 8.51 元/股；股票期权的行权价格由 17.31 元/股调
整为 17.27 元/股。
因本次股权激励计划第三个解除限售/行权期公司层面业绩考核未达标，同
意公司以 8.51 元/股的价格回购注销所涉及的限制性股票合计 1,183,500 股，并
注销所涉及的股票期权合计 187,000 份。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，已回避表决上
述议案，且上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》
《关于 2021
年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的
议案》等议案，确认本次股权激励计划相关价格的调整合法、有效；本次回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，鸣志电器本次股权激励计划调整价格及回购注销相
关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；鸣志电器已就本次调整价格及回购注
销相关事宜履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。鸣志电
器尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜获得股东大会
审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履
行相应的法定程序。
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二、本次股权激励计划相关价格调整
（一）本次股权激励计划相关价格调整的原因
根据鸣志电器 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对授予价格/行权
价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划》第五章第一条第（九）款的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
审议<2023 年度利润分配预案>的议案》，公司拟实施 2023 年年度权益分派。
分派实施公告》。
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》。由于公
司于 2024 年 4 月 30 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司关于 2023 年度利润
分配方案的公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整，即限制性股票回购价格由
/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述调整无需提交
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股东大会审议；董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，董事会审议上述议
案时，作为关联董事对上述议案回避表决，且上述议案已经公司独立董事专门会
议审议通过。
同日，鸣志电器召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2021
年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，确认本次股权激励计划相
关价格的调整合法、有效。
（二）本次股权激励计划相关价格调整的方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故本次调整后的限制性股票回购价格=8.55 元/股-0.04 元/股=8.51 元/股；
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故本次调整后的股票期权行权价格=17.31 元/股-0.04 元/股=17.27 元/股。
本所律师核查后认为，鸣志电器本次激励计划相关价格调整事项已经取得
了必要的批准与授权；公司对本次激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权
价格进行调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额和资金来源
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（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《激励计划》第五章第一条第（六）款及第五章第二条第（六）款
的规定，本次激励计划限制性股票/股票期权的解除限售/行权考核年度为 2021-
示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/行权期
公司解除限售/行权系数100% 公司解除限售/行权系数80%
定比2019与2020的净利润均值，
首次授予第一个解
公司2021年净利润增长率不低于 ——
除限售/行权期
定比2019与2020的净利润均值， 定比2019与2020的净利润均
首次授予第二个解
公司2022年净利润增长率不低于 值，公司2022年净利润增长率
除限售/行权期
定比2019与2020的净利润均值， 定比2019与2020的净利润均
首次授予第三个解
公司2023年净利润增长率不低于 值，公司2023年净利润增长率
除限售/行权期
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审
计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定
期存款利息之和；此外，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。
经核查，公司未达到本次激励计划第三个解除限售/行权期公司层面的业绩
考核要求，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对 89 名激励对象不符合解除
限售条件的限制性股票合计 1,183,500 股予以回购注销，对 9 名激励对象不符合
行权条件的股票期权合计 187,000 份予以注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及其确定依据
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
鉴于公司 2023 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 420,066,000 股
为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税）。
因此，本次调整后的限制性股票的回购价格=8.55 元/股-0.04 元/股=8.51 元/
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股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通
过的《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及
股票期权注销的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项
下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》，公司本次回购部分限制性
股票的总金额约为人民币 10,071,585 元加上银行同期定期存款利息，用于本次回
购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，鸣志电器本次注销部分股票期权的原因及数量，回购
注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，本次回购注销部分限制
性股票的资金总额及来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票对公司股本结构及业绩的影响
（一）本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份类别 （+，-）
持股数（股） 持股比例 变更股数 持股数（股） 持股比例
一、限售流通股 1,183,500 0.28% -1,183,500 0 0%
二、无限售流通股 418,882,500 99.72% 0 418,882,500 100%
三、股份总数 420,066,000 100.00% -1,183,500 418,882,500 100%
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
经本所律师审查，本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将由
致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次股权激励计划的继
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续实施。
（二）本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票事项系公司层面业绩考核
未达标所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
综上，本所律师认为，鸣志电器本次回购注销部分限制性股票对公司股本结
构及业绩的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次股权激励计划调整价格及回购注销相关事宜已取得现阶段
必要的批准与授权，公司已就本次调整价格及回购注销相关事宜履行了现阶段必
要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；
（二）公司本次注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票
的原因、数量、价格及其确定依据，本次回购注销部分限制性股票的资金总额及
来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）公司本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《激励计划》的相关规定
（四）公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资
本减少事宜履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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