广州瑞松智能科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广州瑞松
科技有限公司整体变更发起设立，在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：914401010525516483。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股
第四条 公司注册名称：广州瑞松智能科技股份有限公司。公司英文名称：
Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd.。
第五条 公司住所：广州市黄埔区瑞祥路 188 号，邮政编码：510535。
第六条 公司注册资本为人民币 94,194,479.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、技术负
责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：以人为本，利用科学技术创造最大经济价值和社会效益，
为科技创新作贡献。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：工业机器人制造；工业自动控制系统装
置制造；电子工业专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；金
属结构制造；金属切割及焊接设备制造；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技
术开发服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；钢结构制造；模
具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；
软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；电气设备修理；通
用设备修理；专用设备修理；工业设计服务；机电设备安装工程专业承包；电子工程设
计服务；具有独立功能专用机械制造；金属表面处理及热处理加工；新材料技术开发服
务；灌装码垛系统搬运设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；职
业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；房屋租赁；场
地租赁（不含仓储）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：
发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 出资比例（%）
孙志强 18196929 43.3261
厦门恒兴集团有限公司 4017720 9.566
柯希平 4017720 9.566
广州瑞方投资合伙企业（有
限合伙）
张国良 1607088 3.8264
颜雪涛 1607088 3.8264
孙文渊 1607088 3.8264
刘尔彬 1285670 3.0611
华融天泽高投湖北智能制
造与技术服务创业投资有 1050000 2.5
限公司
珠海广发信德新界泵业产
业投资基金（有限合伙）
孙圣杰 964253 2.2958
马月平 964253 2.2958
粟子谷 964253 2.2958
广州国坤先进制造业股权
投资基金合伙企业（有限合 840000 2
伙）
蔡雄江 642835 1.5306
郑德伦 522304 1.2436
张伟君 420000 1
陈华松 420000 1
发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 出资比例（%）
珠海康远投资企业（有限合
伙）
合计 42000000 100
公司发起人以其持有的广州瑞松科技有限公司的股权所对应的净资产出资。发起人
的出资时间均为 2012 年 8 月 8 日。
第十九条 公司股份总数为 94,194,479 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)《公司法》以及适用于公司的其他法律法规、规范性文件规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上的董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人自公司首次公开发行股票之日起 36 个月内，不得转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股
份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12
个月后，可豁免遵守上述规定。
公司核心技术人员自公司首次公开发行股票之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不
得转让本公司首发前股份。公司核心技术人员自公司首次公开发行股票之日起 4 年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有
的本公司股份。
除上述外，公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会
及证券交易所的相关规定。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，
不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营
决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向
公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形
式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发
生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进
行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事
会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人
员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会
应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司主动撤回其股票在证券交易所交易的事项；
(十三)审议批准公司主动撤回其股票在证券交易所交易并转而申请在其他交易场所
交易或转让的事项；
(十四)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会审议上述第十二项、第十三项规定的股东大会决议事项，除须经过出席会
议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以
外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定；公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，
公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的
地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当采用网络投票、累计投票、征集投票等方式，保障股东参与权和表决权。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视
频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，年审会计师应当就股东关心和质疑的
公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五)公司调整或者变更利润分配政策；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自
行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具
体关联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该
项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
侯选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案
的方式提出董事、非由职工代表担任的监事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就
其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有
关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人
任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东大会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选
人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候
选人资格、候选人初步审查程序。
(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候
选人的有关材料提交上海证券交易所。董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
(五)股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制；若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董
事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人
介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票是对候选人有足够的了解。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股
东大会结束后即时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 公司应建立定期信息通报制度，董事会办公室每月定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在
审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求
就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提
出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。
第一百条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会，使新任董事尽
快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
之日起 2 年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向
股东大会提出罢免的建议。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规章的
有关规定履行职务。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司
赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百零七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事
项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进
一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第二节 董 事 会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。7 名董事
中包括 4 名非独立董事，3 名独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
公司董事会专门委员会具体组成情况及主要职责如下：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担
任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事
会提出合理建议。
(二)审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董
事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬
方案和考核标准。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任
召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董
事会提出建议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以上交易事项的权限及审查决策程序，依照本章程第八章重大交易决策程序相关规
定执行。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长应积极推动董事会的有效运作，确保及时将董事或高级管
理人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。
董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关
背景资料。
第一百一十七条 董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意见
能在董事会上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 独立董事、董事
长、经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 24 小时以前，以
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。委托书中应当由委托人签名或盖章，并载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯
方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理（即本章程中的“经理”）1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据工作需要设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)至(七)项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法在经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。
公司副经理协助经理履行职责，对经理负责，可以参加经理工作会议，并对公司经
营管理工作发表意见。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司应每季度末通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理
信息以及重大事项背景资料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如
发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调
整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易
的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第八章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百五十五条 本章所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外)；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权或债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百五十六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
(七)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。
第一百五十七条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上的，且超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
(七) 法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交股东大会审议的其他事项。
本章程所指的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。
交易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额，预计最高金额为成交金额。
本章程所指的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算数平均值。
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元；
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百五十八条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十五条规定的同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第一百五十六条或者第一百五十
七条。
第一百五十九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十六条或者第一百五十七
条。
上述交易未导致合并报表发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用第一百五十六条或者第一百五十七条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用第一百五十六条或者第一百五十七条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用第一百五十六条或者第一百五十七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
第一百六十条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十七条第(三)项或者第(五)
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交
易所申请豁免适用第一百五十七条提交股东大会审议的规定。
第一百六十一条 交易标的为股权且达到第一百五十七条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第一百六十二条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第一百
五十六条和第一百五十七条的规定。
第一百六十三条 公司进行提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额，适用
第一百五十六条第二项或第一百五十七条第二项的规定。
第一百六十四条 除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行第一百五十五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百五十六条或第一百五十七条的规
定。
已按照第一百五十六条或第一百五十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百六十五条 除第一百六十四条规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照第一百六十一条进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司发生本章程第一百五十五条规定的“提供担保”事项时，应当
提交董事会审议。
“提供担保”事项属于本章程第四十一条所规定的情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第一百六十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免于按照本章规定
履行相应程序。
第一百六十八条 公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%
以上且绝对金额超过 1000 万元的，应当提交董事会审议。投资总额占公司最近一期经
审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的证券投资，还应当提交股东大会审议。
上述证券投资是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托
理财(含银行理财产品、信托产品)等非固定收益类或者非承诺保本的投资行为。
第一百六十九条 公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议
标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公
司内部规章制度审查决定。
第二节 关联交易
第一百七十条 公司的关联交易，指其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括本章程第一百五十五条规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百七十一条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到下列标准之一的，
应提交公司董事会审议后披露：
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第一百七十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当比照本章程第一
百六十一条的规定，提供评估报告或审计报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易，可免于进行审计或者评估。
第一百七十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第一百七十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第一百七十一条
或者第一百七十二条。
已经按照第一百七十一条或者第一百七十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百七十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本章程第一百七十一条和第一百七十二条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行交易标的的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百七十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第一百七十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，经公司全体独立董事过半数同意。
第一百七十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大会
审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权。
第一百七十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第一百八十条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务；
(九)国家法律、法规、部门规章及上海证券交易所认定的其他交易。
第一百八十一条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会
审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根
据公司内部规章制度审查决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十三条 公司在应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个
月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非
本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十八条 公司实行的利润分配政策如下：
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的
相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
(二)利润分配的具体政策
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其
中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票股利。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根
据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
(1)公司现金分红的具体条件及比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
①公司该年度未分配利润余额(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润)为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
现金分红的比例：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年
度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(3)公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
(三)利润分配的研究论证程序、决策机制和程序
(1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股
东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确
定该时段的股东分红回报计划。
(2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的
具体理由。
(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
(4)独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
(5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
(6)公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分
配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说
明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
(7) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，调整利润分配
政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意，并由独立董事和监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东
大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计
持有表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章第二节选定的报刊或网
站上发布公告进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、电子邮件、
传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、电子邮件、传真
通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零三条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会和上交所指定的报刊和网站上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证监会和上交所指定的报刊和网站上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会和上交所指定的报刊和网站上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。本章程如
与法律、法规相抵触，应按国家有关法律、法规的规定执行。
第二百二十八条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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