广东生益科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理细则
（2024 年修订）
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票
行为的申报、披露与监督，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规章及《公司章程》等规定，
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本规则适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公
司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票的披露情况。董事会办公室具体负责为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息及股份变动的数据报送工作及相关信息披露工作。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董监高因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董监高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董监高因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后 6 个月内卖出”
是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最
后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总
数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各
自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵
守本细则及其他关于董监高减持的规定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让本公司股份的，未进
行转让或未用完额度的，未用完额度不顺延到次年。当年可转让但未转让的本公
司股份计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
第十三条 董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第五条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、
监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数
量、来源、方式、时间区间等。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事
会秘书或证券事务代表通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于
姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）:
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所
网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本细则，或
未按本细则规定履行申报工作的，由中国证监会及上海证券交易所依照《证券法》
及有关规定予以处罚。
第十八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本规则第六
条规定执行。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家相关法律法规和《公司章程》的有关规
定执行。
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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