辰欣药业股份有限公司章程
辰欣药业股份有限公司
公司章程
（2024 年 8 月修订）
辰欣药业股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
辰欣药业股份有限公司章程
第一章 总则
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2017 年 9
月 29 日在上海证券交易所上市。
英文全称：CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
程师、董事会秘书。
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
辰欣药业股份有限公司章程
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
现股东价值的持续提升。
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；特殊医学用途
配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进
出口；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂
销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
存管。
下：
辰欣药业股份有限公司章程
持股数
序号 发起人名称/姓名 比例（%） 出资时间 出资方式
（万股）
济宁乾鼎投资管理股份有
限公司
北京昆吾九鼎医药投资中
心（有限合伙）
包头市龙邦贸易有限责任
公司
北京东阳昊润投资管理中
心（有限合伙）
合 计 32,123 100
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
辰欣药业股份有限公司章程
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本
公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
辰欣药业股份有限公司章程
第三节 股份转让
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
辰欣药业股份有限公司章程
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
辰欣药业股份有限公司章程
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
或/和本公司实际控制人占用。
如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容、或以其他任何方式协助、支持
实际控制人或/和控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节
轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的董事提请本公司股东大会予
以罢免。公司监事有前述行为的，应由本公司股东大会予以罢免。
辰欣药业股份有限公司章程
如发生公司实际控制人或/和控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院
申请对所被侵占的公司资产及实际控制人和控股股东所直接及间接持有的公司
股份进行司法冻结。如果在发现该等资产被侵占的情形后 30 日内，公司董事会
未能申请该等司法冻结的，公司监事会应立即申请该等司法冻结。凡不能对所侵
占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定
及程序，通过变现实际控制人和控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
对于上述侵占资产事项的救济或处理而需作出相关决议时，对造成该等侵占
资产事实负有责任的股东、董事、监事在表决时应当回避。如因该等回避造成相
关决议无法有效作出的，应将该决议事项提交股东大会并由非负有责任的股东进
行表决。
第二节 股东大会的一般规定
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等
债务融资工具）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资、出售或购买资产、
辰欣药业股份有限公司章程
资产抵押、委托理财等交易事项（公司受赠现金资产及单纯减免公司义务的债务
除外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
绝对金额超过 500 万元人民币。
（十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
辰欣药业股份有限公司章程
计总资产 30％的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
的其他具体地点，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
辰欣药业股份有限公司章程
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
第四节 股东大会的提案与通知
辰欣药业股份有限公司章程
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以
公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
上述股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
辰欣药业股份有限公司章程
案提出。
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席并由代理人在其授
权范围内行使表决权。
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示股东授权
委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
的意思表决。
辰欣药业股份有限公司章程
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
东大会作出报告。
解释和说明。
辰欣药业股份有限公司章程
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
辰欣药业股份有限公司章程
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定股东大会应当以特别决议通过
以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
辰欣药业股份有限公司章程
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
股东大会拟选举两名或两名以上的董事或监事时，应当实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，可以实行差额选举。
股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
辰欣药业股份有限公司章程
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
表决结果宣布提案是否通过。
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
在股东大会决议公告中作特别提示。
大会结束后就任。
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
辰欣药业股份有限公司章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
辰欣药业股份有限公司章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，但相关法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。离任董事保守公司商业秘密的义务持续至该秘密成为公开信息。
辰欣药业股份有限公司章程
竞业禁止等其他忠实义务的持续期间视具体业务性质、该董事任职时间及离职原
因等情况，由董事会决议确定。
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（包括但不限于公司
债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定对公司因本章程第 3.2.3 条第(三)项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书并决定其报酬事项；根据总
经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
辰欣药业股份有限公司章程
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
见向股东大会作出说明。
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策
程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理
财等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议
辰欣药业股份有限公司章程
批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会
审议批准。
公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第 4.2.2 条规定的对外
担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。此外，董事会有权根据股东
大会的授权，在股东大会授权额度内决定公司与控股子公司（含其下属公司）之
间的担保事项。董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审。公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款
所述事项的审查和决策程序进行规定。
上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中有较严规定的，从其规
定。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
举一名董事履行职务。
前书面通知全体董事和监事。
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
书面方式通知全体董事。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
辰欣药业股份有限公司章程
应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。但是，独立董事不得委托非独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
辰欣药业股份有限公司章程
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三节 独立董事
政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
任，但是连续任职不得超过六年。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第 5.3.4 规定的独立性相关要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
辰欣药业股份有限公司章程
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员（重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及证券交易所其
他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的
其他重大事项）；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员；
（九）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（十二）存在重大失信等不良记录；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（十四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
辰欣药业股份有限公司章程
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
件；
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董
辰欣药业股份有限公司章程
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项事项进行审议和行使本章程第 5.3.7 条独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
辰欣药业股份有限公司章程
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第六章 经理及其他高级管理人员
监一名、总工程师一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等为公司高级
管理人员。
本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
辰欣药业股份有限公司章程
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
其他高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同另有规定的，从其规定。
聘，由董事会决定。公司副总经理受总经理领导。
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
辰欣药业股份有限公司章程
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
书面确认意见。
承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责。
辰欣药业股份有限公司章程
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第二节 监事会
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通
知应在会议召开 5 日前，以书面方式通知全体监事。
监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表决，每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
辰欣药业股份有限公司章程
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
计制度。
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
何个人名义开立账户存储。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
辰欣药业股份有限公司章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件
公司采用现金分红方式进行利润分配的条件为：公司当年盈利、可供分配利
润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求。
公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董事会认为公司经营发展良好且
具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理
因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（三）利润分配的期间间隔
在满足本章程规定利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配。
当条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的决策程序
公司在年度报告及中期报告披露前，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并拟定股利
分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
辰欣药业股份有限公司章程
公司利润分配方案应当经股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案的权利，董事会、
独立董事和持股 3%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
公司股东大会对利润分配具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，
并提供股东热线电话、投资者互动平台、网络投票等措施保障中小股东的权利。
（五）现金分红政策
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。同
时，公司若采取现金和股票相结合方式分配股利，应遵循下列原则：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由公司董事会根据中国证
监会的有关规定和公司经营情况拟定。
公司有可供股东分配利润且当期盈利，公司董事会未作出现金分配预案的，
应当在年度报告或中期报告中披露未现金分红的原因，以及未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确
有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中
详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。
辰欣药业股份有限公司章程
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确发
表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二节 内部审计
活动进行内部审计监督。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
决定前委任会计师事务所。
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
辰欣药业股份有限公司章程
收到通知。
传真等通讯的方式进行。
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
网上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
设的公司承继。
辰欣药业股份有限公司章程
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
辰欣药业股份有限公司章程
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章 修改章程
辰欣药业股份有限公司章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
改本章程。
第十二章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
辰欣药业股份有限公司章程
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围内发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入应视为本章程第 4.2.1 条和第 5.2.6
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用 4.2.1 条或 5.2.6 条规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东
权益金额。
（六）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益
金额。
定相抵触。
时，以在济宁高新技术产业开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
于”、“多于”不含本数。
则。
辰欣药业股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
