上海鸣志电器股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2024-2026年）
为了进一步健全和完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的分
红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，
切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023
修订）
》（证监会公告﹝2023﹞61号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展
需要，特制定公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》
（以下简称“本规划”），
具体内容如下:
（一）本规划的制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、公司经营发展实
际情况、未来发展目标及盈利规模、公司现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、社会资金成本、外部融资环境等重要因素股东要求和意愿等因素，建立
对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续
性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念。
（二）本规划的制定原则
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分听取独立董事和公众投资者的意见，通过信息交流、公开征集意见或召开论证会
等方式，与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案
进行充分讨论和交流。
（三）制定本规划的考虑因素
股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发
展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
（四）本规划的制定周期和调整机制
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必
要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。
红回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（五）未来三年具体股东回报规划
的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式分配利
润。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司未来三年的利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，
并优先采用现金分红方式；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规
定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方
式。
（1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3） 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 15%。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中以
现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:若公
司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
分红一次。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期分红。
（六）本规划的决策、执行及调整机制
合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
议。
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现
场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会或相关
董事会会议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时
亦同。
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