江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东会会议资料
江苏恒瑞医药股份有限公司
会议资料
二〇二四年八月
上海
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东会会议资料
江苏恒瑞医药股份有限公司
议案三、关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的
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江苏恒瑞医药股份有限公司
一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、审议以下事项：
的议案
三、与会股东审议会议议案；
四、选举计票人和监票人；
五、与会股东填写表决票；
六、监票人宣读现场表决结果；
七、律师宣读本次股东会法律意见书；
八、与会股东在股东会会议记录上签字；
九、董事长宣布会议结束。
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议案一
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（草案）
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声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》系江苏恒瑞
医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江
苏恒瑞医药股份有限公司章程》的有关规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
理人员、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励
的其他员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 1203 人（不含预留份额），
其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 18 人（不含预留份
额）
，具体人数根据实际情况而定。
许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务
资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的
情形。
份，员工拟受让公司回购股份的数量不超过 1220 万股（含预留份额），约占员工
持股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有标的股票
的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持
股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的股
份，受让价格为 21.20 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计
划获得的股份。
议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质
的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。
最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获
标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 40%、30%、30%。
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会
审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。审议
本员工持股计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将
通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
股权分布不符合上市条件的要求。
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风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
获得公司股东会批准，存在不确定性。
参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在
不确定性。
金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险。
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
恒瑞医药、本公司、公司 指 江苏恒瑞医药股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计
指 江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年员工持股计划
划、本计划
员工持股计划草案、本员工持 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年员工持股计
指
股计划草案、本计划草案 划（草案）》
《江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起，至本员工持股计划所持有的公司股
存续期 指
票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，
且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定
清算、分配完毕止
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚
未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本
锁定期 指 员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒瑞
标的股票 指
医药 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——规范运作》
IND 指 新药研究申请
NDA 指 新药上市申请
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员
工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范
运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
并结合实际情况确定。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公
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司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象
应符合以下标准之一：
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 1203 人（不含预留份额），其
中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 18 人（不含预留份额），
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
合计认购股数 合计认购股数上限占本计
持有人
上限（万股） 划总股数的比例（%）
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（18 人）：
戴洪斌、张连山、江宁军、孙杰平、沈亚平、王洪森、廖成、
王泉人、贺峰、张燕、卢韵、延锦春、徐学健、刘健俊、
刘笑含、袁开红、熊国强、徐煜
核心管理人员、骨干员工等其他员工 1095.1 89.76
预留份额 8.7 0.71
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合计认购股数 合计认购股数上限占本计
持有人
上限（万股） 划总股数的比例（%）
合计 1220 100
*各类持有人认购人数及股数上限不含预留份额。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购或调整至公司预留份额，由公司
董事会授权管理委员会对参加对象名单及其认购份额进行调整。
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购股数，由公司根据员工实际
缴款情况确定。
为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及
激励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由公司人力资源部姚静
女士先行出资垫付认购份额所需资金，放弃与持有人相关的表决权，预留份额由
员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。存续期届
满前，预留份额若未分配完，可由员工持股计划管理委员会决定出售，收益归属
于公司。
（四）参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指导
意见》等法律法规、
《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格
（一）员工持股计划规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 1220 万股（含预留份额），
约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有
标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数
量及价格做相应的调整。
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本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助
的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。
（三）员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份。
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中
持有的标的股票。
（四）员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账
户中持有的标的股票，受让价格为 21.20 元/股,不低于股票票面金额，且不低于
下列价格的较高者：
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担
机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
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进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本
员工持股计划的受让价格与当前市价存在部分折让，有利于提高员工参与本员工
持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益
的深度绑定，充分发挥激励效果。
综上，在依法合规的基础上，通过综合考量公司所处行业、当前面临的人才
竞争状况、激励成本及核心团队的参与意愿等因素，最终确定了该受让价格。同
时，结合激励与约束相匹配的原则，公司设置了三年业绩目标与锁定期，有效地
统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。因此，本员
工持股计划充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，受
让价格的定价方式具有合理性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
计划且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止
或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。
售或过户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
在存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有
效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
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本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修
订的相关规定执行。
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（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，结
合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各解锁批次内持有人最终解锁的标
的股票权益数量。
本员工持股计划在考核年度内的业绩考核目标如下：
公司层面的业绩考核指标包括创新药销售收入、新分子实体 IND 获批数量、
创新药申报并获得受理的 NDA 申请数量（包含新适应症）三项，根据指标的完成
情况，设定 100%、90%、0%三个解锁比例。解锁时公司业绩与三项指标逐一比对，
以三项指标中任一指标对应的最低解锁比例确定当期解锁比例。
①第一批次解锁
解锁比例
创新药收入（亿元，含税） ≥130 不适用 ＜130
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥12 ≥10 ＜10
创新药申报并获得受理的 NDA 申请
≥6 ≥4 ＜4
数量（包含新适应症）（个）
②第二批次解锁
解锁比例
创新药收入（亿元，含税） ≥295 不适用 ＜295
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥25 ≥21 ＜21
创新药申报并获得受理的 NDA 申请
≥11 ≥7 ＜7
数量（包含新适应症）（个）
③第三批次解锁
解锁比例
创新药收入（亿元，含税） ≥503 不适用 ＜503
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新分子实体 IND 获批数量（个） ≥39 ≥33 ＜33
创新药申报并获得受理的 NDA 申请
≥15 ≥10 ＜10
数量（包含新适应症）（个）
因公司业绩考核指标未达成或未全部达成，则该解锁期对应的不能解锁的股
票权益由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额的孰低值返还持有
人，剩余资金归属于公司。
在公司业绩考核指标的基础上，依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁
期最终解锁的标的股票权益数量，个人当期可解锁的标的股票权益数量=目标解
锁数量?解锁比例。具体如下：
董事、监事、高级管理人员及非营销体系考核指标：
绩效考核结果 A+/A/B C/D
解锁比例 100% 0%
营销体系考核指标：
绩效考核
结果 A+/A/B C/D
人员类别
营销支持人员 100% 0%
其他人员 按照公司与员工签订的绩效考核文件
个人绩效考核结果以公司与员工签订的绩效考核文件为依据，由管理委员会
最终认定，因个人绩效考核结果导致不能解锁的部分，管理委员会有权决定收回，
收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，收回份额由管理
委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全。
公司《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采
取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可
以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服
务。
（一）持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持
股计划份额具有同等权益。
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权
利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办
法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿
还债务，不得单独要求分配本员工持股计划资产；
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（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售或过
户时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划
符合解锁条件，股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税
收；
（5）遵守生效的持有人会议决议或管理委员会决议；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
（二）持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议
通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁
定期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜；
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（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议通过；
（9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
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（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份
额享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员
工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生；管理委员会成员发生变动时，由全
体持有人会议重新选举。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
（1）负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，可聘请第三方专业机
构为员工持股计划提供管理、咨询等服务；
（4）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东会的出席、
提案、表决等事项；
（5）代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增
股份、配股和配售债券等权利；
（6）按照员工持股计划的规定认定持有人的参与资格，决定持有人所持份
额的收回、转让、追加授予、继承及收益兑现等事项，收回及预留份额由管理委
员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜；
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（7）最终认定个人绩效考核结果，考核结果如有争议，应以管理委员会的
认定结果为准；
（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票出售及分配、过户等相关事宜；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其它应由管理委员会履行的职
责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理委员会赋予的其它职权。
日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
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委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全
权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
办法》作出修改和解释；
作出决定；
户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
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规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持
股计划作出相应调整；
法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形
式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
本员工持股计划的资产包括：
持股计划份额而享有的持股计划持有公司 A 股股票所对应的权益；
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
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计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户
至当期员工持股计划份额持有人。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计
划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
管理委员会确定。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
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（三）持有人权益的处置
按照本计划相关规定进行。
该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工
持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原
则计算：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（5）降职至失去本计划参与资格或因不能胜任岗位工作导致公司解除与持
有人劳动关系的；
（6）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司员工持股计划的人员的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，
收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。
本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出
资金额与售出金额孰低原则计算，持有人退休后公司决定对其进行返聘的情形除
外。
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划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出
金额孰低原则计算。
售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。
为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的尚未解锁的本员工持股计划
份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，
并且要求持有人返还其已解锁的本员工持股计划份额收益。
合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。
监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
（四）员工持股计划存续期满后的清算与分配
的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
由管理委员会决定处置方式。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
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十、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关年度净利润会有所
影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将
有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然
会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案及其摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决
权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
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（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续
在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
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议案二
江苏恒瑞医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《江
苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏
恒瑞医药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员
工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健
康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
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易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自
担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公
司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象
应符合以下标准之一：
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
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的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 1203 人（不含预留份额），其
中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 18 人（不含预留份额），
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见书。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份。
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中
持有的标的股票。
第七条 员工持股计划购买价格及股票规模
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账
户中持有的标的股票，受让价格为 21.20 元/股,不低于股票票面金额，且不低于
下列价格的较高者：
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本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 1220 万股（含预留份额），
约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有
标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数
量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）
。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或
展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。
售或过户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
在存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有
效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
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个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划所涉及的标的股票的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修
订的相关规定执行。
（四）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，结
合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各解锁批次内持有人最终解锁的标
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的股票权益数量。
本员工持股计划在考核年度内的业绩考核目标如下：
公司层面的业绩考核指标包括创新药销售收入、新分子实体 IND 获批数量、
创新药申报并获得受理的 NDA 申请数量（包含新适应症）三项，根据指标的完成
情况，设定 100%、90%、0%三个解锁比例。解锁时公司业绩与三项指标逐一比对，
以三项指标中任一指标对应的最低解锁比例确定当期解锁比例。
①第一批次解锁
解锁比例
创新药收入（亿元，含税） ≥130 不适用 ＜130
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥12 ≥10 ＜10
创新药申报并获得受理的 NDA 申请
≥6 ≥4 ＜4
数量（包含新适应症）（个）
②第二批次解锁
解锁比例
创新药收入（亿元，含税） ≥295 不适用 ＜295
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥25 ≥21 ＜21
创新药申报并获得受理的 NDA 申请
≥11 ≥7 ＜7
数量（包含新适应症）（个）
③第三批次解锁
解锁比例
创新药收入（亿元，含税） ≥503 不适用 ＜503
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥39 ≥33 ＜33
创新药申报并获得受理的 NDA 申请
≥15 ≥10 ＜10
数量（包含新适应症）（个）
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在公司业绩考核指标的基础上，依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁
期最终解锁的标的股票权益数量，个人当期可解锁的标的股票权益数量=目标解
锁数量?解锁比例。具体如下：
董事、监事、高级管理人员及非营销体系考核指标：
绩效考核结果 A+/A/B C/D
解锁比例 100% 0%
营销体系考核指标：
绩效考核
结果 A+/A/B C/D
人员类别
营销支持人员 100% 0%
其他人员 按照公司与员工签订的绩效考核文件
个人绩效考核结果以公司与员工签订的绩效考核文件为依据，由管理委员会
最终认定，因个人绩效考核结果导致不能解锁的部分，管理委员会有权决定收回，
收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，收回份额由管理
委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。
第九条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案及其摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
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审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决
权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全。
本办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离
措施。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相
关资质的专业机构提供咨询、管理等服务。
第十一条 持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持
股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利如下：
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或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债务，不得单独要求
分配本员工持股计划资产；
按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件、股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
第十二条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
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过；
管理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案；
期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后
续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
享有一票表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员
工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人，三分之二以上
的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
第十三条 员工持股计划管理委员会
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（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生；管理委员会成员发生变动时，由
全体持有人会议重新选举。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会行使以下职责：
为员工持股计划提供管理、咨询等服务；
提案、表决等事项；
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份、配股和配售债券等权利；
份额的收回、转让、追加授予、继承及收益兑现等事项，收回及预留份额由管理
委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜；
定结果为准；
股票出售及分配、过户等相关事宜；
债券等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
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（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和和提前终止作出决定；
（四）授权董事会对公司 2024 年员工持股计划（草案）及本办法作出修改
和解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；
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（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（九）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
（十）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工
持股计划作出相应调整；
（十一）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十五条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形
式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
本员工持股计划的资产包括：
持股计划份额而享有的持股计划持有公司 A 股股票所对应的权益；
第十六条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
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资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过
户至当期员工持股计划份额持有人。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股
计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十七条 员工持股计划的变更
（一）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
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（二）若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等
情形，公司董事会有权决定是否变更或终止实施本员工持股计划。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全
部出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
第十九条 持有人权益的处置
（一）持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额完
全按照本计划相关规定进行。
（二）存续期内，持有人如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，
自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员
工持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低
原则计算：
或者采取市场禁入措施；
人劳动关系的；
（三）持有人因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，自该情形发生之
日起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，
收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。
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（四）持有人因退休而离职，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售
的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的
出资金额与售出金额孰低原则计算，持有人退休后公司决定对其进行返聘的情形
除外。
（五）持有人因丧失劳动能力而离职，其持有的尚未解除限售的本员工持股
计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售
出金额孰低原则计算。
（六）持有人身故，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除
限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计
算。
（七）持有人如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定
的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的尚未解锁的本员工持股
计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计
算，并且要求持有人返还其已解锁的本员工持股计划份额收益。
（八）存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由管理委员会分配给
符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。
（九）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文
或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
第二十条 员工持股计划存续期满后的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
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得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第六章 附则
第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十三条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
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议案三
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理公司
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权
董事会办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
办法》作出修改和解释；
作出决定；
户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持
股计划作出相应调整；
法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
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议案四
江苏恒瑞医药股份有限公司
公司章程修正案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更
新情况，并结合公司实际情况，拟对公司章程做如下修改，同时提请公司股东会
授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
现行条款 拟修订为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外:
……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(二)要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第二十九条 ……不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
第二十九条 ……不受 6 个月时间限制。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的…… 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的……
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： ……
…… (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 事会会议决议、财务会计报告；
(六)连续 180 日以上单独或者合计持有公司
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 阅公司的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
…… 份额参加公司剩余财产的分配；
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……
第三十四条 ……股东有权自决议作出之日起
第三十四条……股东有权自决议作出之日 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 ……
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
款的规定向人民法院提起诉讼。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
实际控制人提供担保，或者无正当理由为股
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
公司控股股东及实际控制人对公司和公
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
担股东或者实际控制人的债务。
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
公司与股东或者实际控制人之间提供
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
严格按照有关关联交易的决策制度履行董
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
事会、股东大会审议程序，关联董事、关联
社会公众股股东的利益。
股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
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公众股股东的利益。公司董事会建立对大股
东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’
机制的第一责任人，财务负责人、分管公司
资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助
其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事会应予以罢
免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
高级管理人员在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事
长为控股股东的，财务负责人及分管公司资
产管理的高级管理人员应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式告之董事会秘
书，同时抄报董事长。
报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人或分管公司资产管理
的高级管理人员在书面报告中还应当写明
涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定
等。
资产管理的高级管理人员书面报告，敦促董
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜。
若董事长为控股股东的，董事会秘书在
收到财务负责人或分管公司资产管理的高
级管理人员书面报告后应立即以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，
审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关
联董事在审议时应予以回避。
对于负有严重责任的董事，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审
议。
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股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作。
对于负有严重责任的董事，董事会秘书
应在公司股东大会审议通过相关事项后及
时告知当事董事，并办理相应手续。
公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行
(二)选举和更换非由职工代表担任的 使下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (一)选举和更换董事、监事，决定有关董
项； 事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出
(七)对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； (六)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；
(八)修改公司章程；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
作出决议； 决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十)审议批准第四十一条规定的担保事
保事项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十一)审议公司在一年内购买、出售重大
大资 产超过公 司最近一期经 审计总资 产 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十三)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)因本章程第二十三条第一款第 划；
（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或
司股份； 本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
……
事项。
……
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 东会审议通过：
股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
保总额，达到或超过 最近一期经审计净资 提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 担保；
产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东会通知及股东会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
会派出机构和上海证券交易所提交有关证
材料
明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。…… 并书面提交召集人。……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
…… (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过：
过：
……
……
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
和支付方法；
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四) 公司年度报告；
(五)公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
……
过：
(五)股权激励计划；
……
(六)因本章程第二十三条第一款第（一）项、
(五)股权激励计划；
第（二）项规定的情形回购本公司股份；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 总数。
一股份享有一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
董事会、独立董事和符合相关规定条件 表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 (一)股东会审议的某一事项与某股东存
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 向董事会详细披露其关联关系；
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 (二)股东会在审议关联交易事项时，会议
关联股东的表决情况。 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东
回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由出席会
议的非关联股东以具有表决权的股份数的二
分之一以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述
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程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权
撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额
选候选人的人数应当多于拟选出的人数。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
表董事的提名议案。单独或者合并持有公司股
的方式提请股东大会表决。
份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提名
推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资
格审核后，提交股东会选举。
（二）监事会可以向股东会提出非职工代
表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有
公司股份的 1%以上的股东亦可以向监事会书
面提名推荐非职工代表监事候选人，由监事会
进行资格审核后，提交股东会选举。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐 第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所
项表决，…… 有提案进行逐项表决，……
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
反对或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
…… 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
政治权利，执行期满未逾 5 年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
…… 容。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
其职务。 三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事的选聘程序： 董事的选聘程序：
(一) 董事候选人名单由现任董事会、单独 (一) 根据本章程第八十一条的规定提出候选
或合并持有公司已发行股份的百分之三以 董事名单；
上的股东以书面形式提出； ……
…… (七)在董事的选举过程中，涉及中国证监会和
(七) 在董事的选举过程中，当控股股东控 上海证券交易所要求采取累积投票制情形的，
股比例达到百分之三十时，应当采用累积投 应当采用累积投票制。
票制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投
变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)决定因本章程第二十三条第一款第 委托理财、关联交易等事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 (九)决定公司内部管理机构的设置；
情形收购本公司股份； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
事项、委托理财、关联交易等事项； 酬事项和奖惩事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十二)制订本章程的修改方案；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 (十三)管理公司信息披露事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计
决定其报酬事项和奖惩事项； 的会计师事务所；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
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(十三)制订本章程的修改方案； 经理的工作；
(十四)管理公司信息披露事项； (十六)审议和批准公司 ESG 战略、愿景与目标，
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司 监督公司 ESG 表现及相关目标进度；
审计的会计师事务所； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查 予的其他职权。
总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
授予的其他职权。 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任主任委员（召集
人），审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且其主任委员为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，
规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
专家、专业人员进行评审。当公司对外投资 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
运用资金达到《股票上市规则》中规定的股 业人员进行评审。当公司对外投资运用资金达
东大会审议标准时，应报股东大会批准；当 到《股票上市规则》中规定的股东会审议标准
公司对外投资运用资金未达到《股票上市规 时，应报股东会批准；当公司对外投资运用资
则》中规定的股东大会审议标准时，决定权 金未达到《股票上市规则》中规定的股东会审
归属公司董事会。董事长对外投资权限为公 议标准时，决定权归属公司董事会。未达董事
司最近一个会计年度经审计净资产的 会审议标准的重大事项由董事长进行决策。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十一条 公司可以根据经营管理需要
设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事
/ 会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授
予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
/ 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十一条 ……监事会主席不能履行
第一百四十三条 ……监事会主席不能履行职
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
一名监事召集和主持监事会会议。
……
第一百四十二条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
承担。 (九)《公司法》规定的其他职权。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 1
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
公司的亏损。
照规定使用资本公积金。
第一百五十三条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相 公司可采取现金、股票、现金和股票相结
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
分配利润。 利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分
（三）现金分配的条件 红进行利润分配。
…… （三）现金分配的条件
年以现金方式累计分配的利润不少于该三 5、在满足上述条件要求下，公司每三年
年实现的年均可分配利润的 30%。 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
…… 现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的
（六）利润分配的决策程序和机制 分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶
公司具体利润分配预案由董事会根据 段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划 出差异化的现金分红政策：
拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
的条件及其决策程序要求等。利润分配预案 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
经董事会过半数以上表决通过，方可提交股 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
东大会审议。独立董事应对利润分配政策预 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
案进行审核并发表独立意见。审议利润分配 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
预案的股东大会会议的召集人可以向股东 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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使表决权。利润分配预案应由出席股东大会 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
的股东或股东代理人持有表决权的 1/2 以 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
上通过。 出安排的，可以按照前款第 5 项第三点的规定
（七）调整利润分配政策的条件和决策 处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为
机制 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
…… ……
分红政策进行调整或变更的，应当满足公司 公司具体利润分配预案由董事会根据公
章程规定的条件，经过详细论证后，由董事 司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟
会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意 定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现
见，提交股东大会审议通过，并经出席股东 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
大会的股东持有表决权的三分之二以上通 及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会
过。 过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。
（八）对股东利益的保护 审议利润分配预案的股东会会议的召集人可
…… 以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会
以在独立董事意见披露时公开向中小股东 （七）调整利润分配政策的条件和决策机
征集网络投票委托。 制
但董事会在上一会计年度结束后未提出现 2、确实有必要对公司章程规定的现金分
金利润分配预案的，应在定期报告中详细说 红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程
明不进行利润分配的原因、未用于利润分配 规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定
的资金留存公司的用途。独立董事应当对此 变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股
发表独立意见。 东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
…… （八）对股东利益的保护
……
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进
行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留
存公司的用途。
……
第一百五十六条 公司聘用取得"从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
知，以书面通知方式进行。 知，以书面通知、电话或其他口头方式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
知，以书面通知方式进行。 知，以书面通知、电话或其他口头方式进行。
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第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
期；公司通知以电子邮件送出的，以该电子邮
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送
以电话确认之日为送达日期；公司通知以公
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式
期。
进行的，以通话日为送达日期。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后
核准登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修
订系非实质性修订，如股东大会修改为股东会、条款编号、引用条款所涉及条款
编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》最终以工商
登记机关核准的内容为准。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东会会议资料
议案五
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更
新情况，公司对相关制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对公司《股东会
议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容
详见公司于 2024 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
制度全文。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
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