证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2024-028
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就，符合解除限售条件的激励对象共206名，可解除限售的限制性股
票数量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。
? 本次A股限制性股票办理完解除限售手续后、在上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公
司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二
十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一
个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上港集团
A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海
国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上
海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相
关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司A股限制性股票激励计划
（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除
限售条件已成就。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售
事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共206人，可解除限售的限制性股票数
量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集
团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团
A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事
会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计
划激励对象提出的任何异议。
司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励
计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露
了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批
复的公告》。
通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作
为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定
上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》
与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性
股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公
司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集
团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次
日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公
司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会
对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。
了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，
公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的 A股限制性股票的议
案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了
确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及
调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核
查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将
上述议案提交董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予股票数量
授予批次 授予日期 授予价格 授予激励对象人数
（股）
首次授予 2021年7月16日 2.212元/股 105,005,100 209
预留授予 2022年6月8日 3.10元/股 5,465,000 28
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应
授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完
成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计
划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
批次 比例
第 一 批 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
除 限 售 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第 二 批 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限
除 限 售 制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第 三 批 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限
除 限 售 制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年7月30日，第一个限售期于
（二）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
首次授予A股限制性股票
解除限售条件成就情况说明
第一个限售期解除限售条件
一、法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生该等情形，满足解除
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
限售条件。
计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事
会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构
成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
公司具备该等条件，满足解除限
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基
售条件。
础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企
业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考
核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良
好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为
和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 激励对象未发生该等情形，满足
构认定为不适当人选； 解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定
的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损
害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失
的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售
期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度
的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考 1、公司层面业绩条件完成情况：
核目标作为激励对象的解除限售条件。 （1）2021年，公司扣非加权平均
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量 净 资 产 收 益 率 为 14.70% ， 不 低 于
×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效 8.55%，且同行业平均扣非加权平均净
系数。 资产收益率为9.72%，不低于同行业
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均 （2）2021年，公司扣非归母净利
净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科 润 相 较 2020 年 ， 复 合 增 长 率 为
技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中， 80.83%，不低于4.00%；
母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指 （3）2021年，港口科技创新投入
标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得 占比为1.13%，不低于0.75%；
解除限售。 （4）2021年，母港集装箱吞吐量
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层 为 4,703.3 万 TEU ， 不 低 于 4,500 万
面考核结果对应的公司绩效系数如下： TEU，且全球排名第一。
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 公司层面各项业绩指标均达到解
指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 除限售要求的业绩条件。
×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 2021年度公司绩效系数＝扣非加
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1， 权平均净资产收益率指标得分×40%+
否则为0。 扣非归母净利润增长率指标得分×
其中，2021年公司层面考核指标目标如下： 40%+港口科技创新投入占比指标得分
（1）2021年扣非加权平均净资产收益率不低 ×20%
于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平； =1×40%+1×40%+1×20%=1
（2）2021年扣非归母净利润相较2020年，复
合增长率不低于4.00%；
（3）2021年港口科技创新投入占比不低于
（4）2021年母港集装箱吞吐量不低于4,500
万TEU，且全球排名第一。
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度 成情况
个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数 首次授予对象中有3人因不具备激
量与其考核年度绩效评价结果挂钩。 励资格，其获授限制性股票不解除限
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 售，全部由公司回购。首次授予激励
关系如下： 对象变更为206人，其个人层面绩效条
件达成情况如下：
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 （1）董事、高级管理人员共5
S≥95 100% 人，其中：
S<60 0% 95分之间，个人绩效系数为95%。
（ 2 ） 其 他 核 心 骨 干 201 人 ， 其
聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公 中：
司层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经 197人个人绩效评价得分在95分
理人实际解锁比例与个人2020～2022年度任期经 及以上，个人绩效系数为100%；
营业绩考核结果挂钩。 4人个人绩效评价得分在90分至
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不 95分之间，个人绩效系数为95%。
得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励
对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购
时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
证券代码 公司简称 权平均净资产 证券代码 公司简称 权平均净资产
收益率 收益率
营口港 无年报
（退市） 数据
同行业平均值 9.72%
注1：根据《激励计划》，2021年同行业公司为28家（不包含2021年1月29日终止上市的
营口港），上表数据均源于各公司年度报告。
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内
其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港
集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授
予部分第一个限售期满解除限售情况如下：
（一）200人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计
其原获授限制性股票数量合计407,000股折算为250,000股，差额部分157,000股
由公司回购注销。该名激励对象本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限售
期的限制性股票100,000股解除限售；
（二）6人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计
人，合计解除限售869,592股，回购注销114,420股；其他核心骨干4人，合计解
除限售694,792股，回购注销36,568股。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为40,903,104股，约占目前公
司总股本的0.18%。具体情况如下：
本次可解除限 本次可解除限售
获授限制性股票
序号 姓名 职务 注 售的限制性股 数量占其已获授
数量（股）
票数量（股） 限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
副总裁、董事会秘
书、总法律顾问
董事、高级管理人员小计 5,788,300 2,269,552 39.21%
二、其他激励对象
其他核心骨干（共201人） 96,832,300 38,633,552 39.90%
合计 102,620,600 40,903,104 39.86%
注：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据
《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律
法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续
办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为40,903,104股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型 数量 比例 数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条
件股份
无限售条
件股份
股份总数 23,284,144,750 100.00 -2,779,488 23,281,365,262 100.00
注1：上表中变动还包括本次拟回购注销部分限制性股票引起的变动，2,779,488股有限
售条件股份由公司回购注销，40,903,104股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股
份，有限售条件股份共减少43,682,592股。
注2：本次2,779,488股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23,284,144,750股
减少至23,281,365,262股。
本次股本结构的变动情况，以本次解除限售及回购注销事项完成后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成
后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事专门委员会意见
公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于公司A股
限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意
提交董事会审议。全体独立董事认为：
（一）本次解除限售符合公司《激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（二）本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，其作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，
不存在损害公司股东利益的情形；
（四）公司董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售事宜进行表决，无关联董事，审议程序合法、有效；
（五）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已
经成就，同意公司按照相关规定办理206名激励对象合计40,903,104股限制性股票解
除限售的相关事宜。
六、董事会提名、薪酬与考核委员会意见
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如
下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司本次可
解除限售激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对
象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜。
七、监事会意见
公司召开了第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股
票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认
为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为206人，
可解除限售的限制性股票数量为40,903,104股，占公司目前股本总额的0.18%，同意
公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂(上海)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除
限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期
已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》、
《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向
上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具
日，公司激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
