湖南启元律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司实际控制权认定问题的
专项法律意见书
致湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）：
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南湘诚神州投
资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“湘诚神州”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒立实业发展集团股份有限公司（以
下简称“恒立实业”或“上市公司”）所涉控制权认定相关事项进行核查并出具
本专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见需查
阅的相关文件或上市公司公告，并基于该等文件材料或公告内容均是真实、准确、
完整的；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件
上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销。
本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意
见。
本法律意见仅供湘诚神州为答复深圳证券交易所问询之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为湘诚神州答复深圳证券交易所问
询所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承
担相应法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
问题：关于湘诚神州协议受让厦门农商行所持恒立实业 7,600 万股股份，是
否构成对恒立实业的控制权。
回复：
一、基本情况
（一）关于本次股份转让
湘诚神州 2024 年 6 月在淘宝阿里资产拍卖平台竞得厦门农村商业银行股份
有限公司持有的恒立实业 7,600 万股股份，并于 2024 年 8 月与山东省国际信托
股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司签订《股份转让协议》。本次股
份转让后，湘诚神州将持有恒立实业 7,600 万股股份，持股比例为 17.87%（以下
简称“本次股份转让”）。
（二）关于恒立实业的前十大股东
根据恒立实业披露的 2024 年第一季度报告显示，截至 2024 年 3 月 31 日，
恒立实业的前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
山东省国际信托股份有限公司
－山东信托·厦诚 31 号单一 其他 17.87 76,000,000
资金信托
揭阳市中萃房产开发有限公司 境内非国有法人 4.95 21,037,987
深圳市傲盛霞实业有限公司 境内非国有法人 4.16 17,695,500
蔡长园 境内自然人 2.74 11,630,000
岳阳市人民政府国有资产监督
国有法人 1.00 4,260,000
管理委员会
中国长城资产管理股份有限公
国有法人 1.00 4,250,147
司
谷克宁 境内自然人 0.96 4,084,200
陈敏隆 境内自然人 0.85 3,628,900
高盛公司有限责任公司 境内法人 0.48 2,021,208
陈福添 境内自然人 0.46 1,968,300
（三）恒立实业近三年的股东大会情况
经查询上市公司 2021 年 7 月至今历次股东大会的出席情况，历次出席股东
大会的股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数及第一大股东所持股
份数占出席总股份的占比情况如下：
出席股东股份 17.87%的股
出席股 出席股东代表
占公司有表决 份占出席总
会议时间 会议名称 东人数 有表决权的股
权总股份的百 股份的百分
（人） 份数量（股）
分比（%） 比（%）
临时股东大会
临时股东大会
东大会
临时股东大会
东大会
临时股东大会
东大会
二、本次股份转让后，湘诚神州将拥有恒立实业的控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据恒立实业的前十大股东情况可知，恒立实业的股权结构较为分散，本次
股份转让完成后，湘诚神州将持有上市公司的股份数量为 7,600 万股，占上市公
司总股本的 17.87%，系上市公司第一大股东。
根据恒立实业近三年以来的股东大会召开情况，本次股份转让完成后，湘诚
神州的持股比例均超过 2021 年 7 月以来历次股东大会的出席股东持股数量占上
市公司股份总数比例的二分之一，足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上
市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，本次股份转让完成后，湘诚神州将实现对上市公司的
控制，上市公司的控股股东变更为湘诚神州。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公
司实际控制权认定问题的专项法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 周泰山
经办律师：
胡 峰
签署日期： 年 月 日
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