上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
解除限售相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地
数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，担任公司“2023
年限制性股票激励计划”
（以下简称“本次激励计划”
）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”
或《管理办法》
）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有 限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
（以下简称“《考核管理办法》”
）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《上市规则》《监
管指南 1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次激励计划解除限售事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，天地数码为实施本次激励计划解除限
售已履行了如下程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对相关议案予
以回避。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第
四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会认为，本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2023 年 8 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜。
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分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件业已成就，同意以 2023 年 8
月 30 日为首次授予日，向除刘辉先生外的 33 名激励对象首次授予 74.24 万股限
制性股票。同日，公司独立董事就公司本次股权激励计划首次授予及调整相关事
项发表同意的独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了
核实意见。
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市
日为 2023 年 9 月 18 日。
第六次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 25 日作为首次暂缓授予
日，向刘辉先生授予 8.35 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》，完成了 2023 年限制性股票
激励计划限制性股票的暂缓授予登记工作，确定暂缓授予的限制性股票上市日为
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2023 年年度权益分派方案，根据《激
励计划（草案）》的规定，公司决定对 2023 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的回购价格由 7.49 元/股调整为 7.14 元/股。
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会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划首次授予部分限
制性股票第一个解除限售期条件成就，同意为 33 名符合解除限售条件的激励对
象办理 235,521 股限制性股票解除限售事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的解除
限售相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的限制性股票第一个
解除限售期为自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票
上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的
上市日期为 2023 年 9 月 18 日，第一个限售期将于 2024 年 9 月 17 日届满。公司
首次授予暂缓部分授予的限制性股票的上市日期为 2023 年 10 月 13 日，第一个
限售期将于 2024 年 10 月 12 日届满。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
是否满足解除限售条件的
解除限售条件
说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为
根据天健会计师事务所（特
解除限售期 业绩考核目标
殊普通合伙）出具的《2023
公司需满足下列两个条件之一： 年年度审计报告》（天健审
（1）以 2022 年营业收入为基数， 〔2024〕2850 号），公司
首次授予的限制性股 2023 年 营业收入增长率不低于 2023 年实现净利润比 2022
票第一个解除限售期 15%；（2）以 2022 年净利润为基 年度增长 51.91%，达到了
数，2023 年净利润增长率不低于 业绩考核目标，满足解除限
注：“净利润”计算以经审计的合并报表中归属于公司普通股股东的
净利润作为计算依据，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净
利润的影响。
划 首 次 授 予 激 励对象 34
人。其中 26 名激励对象个
人考核等级为优秀，解除限
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023 年限制性股票
售比例为 100%；4 名激励
激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为
对象个人考核等级为合格，
优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。
解除限售比例为 70%；3 名
考核等级 优秀 良好 合格 需改进 不合格 激励对象个人考核等级为
需改进，解除限售比例为
考核分数 M≥100 100＞M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 M＜70 60%；1 名激励对象离职，
不符合激励资格。本次共
标准系数 100% 90% 70% 60% 0% 33 名符合解除限售条件的
激励对象合计 235,521 股限
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限
制性股票解除限售。
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
注：因离职、考核不能解除
限售的限制性股票由公司
后续审议回购注销。
综上所述，本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售
期的条件将于相应限售期届满后成就（但相关激励对象在限制性股票解除限售
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前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变
化的除外）。自本法律意见书出具之日至限制性股票解除限售前，如公司和激励
对象未发生第 1、2 项解除限售条件列明的情形的，解除限售期安排符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）
》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的批准和授权，符合《管理办法》 《监管指南 1 号》等相关法律、法
《上市规则》
规、规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关规定。
将于相应限售期届满后成就（但相关激励对象在限制性股票解除限售前出现从
公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除外）。
自本法律意见书出具之日至限制性股票解除限售前，如公司和激励对象未发生
第 1、2 项解除限售条件列明的情形的，解除限售期安排符合《管理办法》
《上市
规则》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）
》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划解除限售相关事宜的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
沈国权 毛 卫
年 月 日
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