证券代码：002079 证券简称：苏州固锝
二零二四年八月
发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
问。
相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证
监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
特别提示
会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议、深圳证
券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可
实施。
然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有
发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。
为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐
机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过242,425,834股（含本数）。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
导致股本总额发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应
调整。
若本次向特定对象发行A股的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购
取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届
时的有关规定执行。
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
发行后的持股比例共同享有。
数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
苏州晶银新材料科技有限公司年
产太阳能电子浆料 500 吨项目
合计 128,929.00 88,680.00
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等
相关法律、法规、规范性文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，
制定了《苏州固锝电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规
划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予
以关注。上述具体内容请详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”之内容。
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详
见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承
诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
有关内容，注意投资风险。
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......26
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......27
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
释义
简称 释义
发行人、公司、本公
指 苏州固锝电子股份有限公司
司、苏州固锝
苏州晶银 指 苏州晶银新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州通博 指 苏州通博电子器材有限公司，系发行人控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州固锝电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特
苏州固锝电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
定对象发行、本次向 指
票的行为
特定对象发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 苏州固锝电子股份有限公司
公司名称（英文） SUZHOUGOOD-ARKELECTRONICSCO.,LTD.
法定代表人 吴炆皜
统一社会信用代码 91320000608196080H
注册资本 80,808.61 万元
注册地址 江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号
上市时间 2006 年 10 月
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 苏州固锝
股票代码 002079
设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产
加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；
经营范围 集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开
发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次发行的对象和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
（1）国家政策助力电子材料产业发展
电子材料是指电子技术中使用的具有特定要求的材料，涵盖了多种关键材料，
如半导体材料、显示材料、新能源材料以及电子元器件材料等，主要应用在通信
技术、计算机技术、太阳能电池等众多前沿领域。
近年来，我国相继出台多项政策支持电子材料产业的发展，以夯实电子信息
产业的基石。2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，聚焦新
一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要
素保障能力，培育壮大产业发展新动能。在国家政策的推出对行业的健康发展提
供了良好的保障，为企业创造了良好的经营环境，预计电子材料行业在“十四五”
期间将迎来新一轮增长。
（2）顺应碳中和发展，光伏浆料大有可为
目前公司产品光伏银浆主要应用于光伏行业，光伏行业的发展情况将极大程
度地影响公司的业务规模和未来增长。
可再生能源发电能够大幅减少二氧化碳排放，是能源结构调整以实现碳中和
的重要改革方向。2021 年 11 月，工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，
明确指出以推动高质量发展为主题，以供给侧结构性改革为主线，以碳达峰碳中
和目标为引领，以减污降碳协同增效为总抓手，统筹发展与绿色低碳转型。为了
实现碳达峰、碳中和的目标，光伏作为重要的可再生能源，预计未来将有较大的
增量。而光伏行业的健康稳定将推动上游银浆产业的可持续发展。
（3）本次发行符合公司发展战略的需求
公司作为全球知名的光伏银浆供应商，本次发行的顺利实施将有效提升光伏
银浆产品的供应能力，满足下游市场不断增长的需求，保障公司业务规模的持续
扩张。同时，项目建设将有助于公司持续完善产品结构，增强规模效益，提高公
司市场占有率，进一步提升盈利水平。
（二）本次向特定对象发行的目的
（1）满足光伏浆料市场需求，提升公司市场竞争力
随着电池片产量的高速增长，光伏银浆市场规模持续扩大。根据《2023-2024
年中国光伏产业年度报告》数据，全球光伏银浆市场需求从 2019 年的 3,101 吨
增长至 2023 年的 7,218 吨，其中 2023 年我国光伏银浆需求量为 6,243 吨，同比
增长 49.46%。此外，光伏浆料行业的发展与下游光伏电池技术路线的发展息息
相关。据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》，
采用 PERC 技术的 P 型单晶电池平均转换效率达到 23.2%，N 型 TOPCon 电池平
均转换效率达到 24.5%，异质结电池平均转换效率达到 24.6%。根据中国光伏行
业协会预测，到 2024 年，N 型 TOPCon 电池的市场占有率将超过 50%。通过实
施本次募投项目，公司将全面扩大 TOPCon 电池用高温银浆和异质结（HJT）电
池用低温银浆产品的生产规模，持续增强公司市场竞争力。
（2）丰富公司产品品类，强化公司研发能力
本次募投项目中“小信号产品封装与测试”是公司依托完善的分立器件生产
制造技术，利用公司丰富的规模化生产经验和完善的销售渠道，对现有产品品类
进行的拓展，聚焦提升了公司半导体业务质量。
本次募投项目中“固锝（苏州）创新研究院项目”拟通过购置先进研发检测
设备，招募专业研发检测人员，建立半导体开发、材料开发及检测三大平台，并
围绕公司现有半导体、光伏银浆两大主营业务，对新一代功率模块封装工艺、3D
封装工艺、新型太阳能电池用导电浆料、异质结电池用新型低成本银包铜浆料等
关键技术进行针对性研发，旨在进一步优化公司研发条件，提升公司核心技术水
平，巩固公司技术的领先地位和核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。
通过本次募投项目的实施，公司可充分利用现有生产工艺技术和销售渠道，
发挥技术协同效应和渠道协同效应，丰富公司产品品类，巩固技术工艺、客户资
源、品牌形象等竞争优势，满足客户一站式需求，提高合作粘性，提升公司盈利
能力。
（3）满足公司运营资金需求，提升公司抗风险能力
公司所从事的半导体及光伏银浆行业具有技术含量高、资金投入大、投资周
期长、技术更新迭代快等特点，随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大
以及前瞻性研发项目持续增多，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，
为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金
实力，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，有利
于公司未来的持续稳定经营。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、自
然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行
时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 242,425,834 股（含本数）。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
导致股本总额发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应
调整。
若本次向特定对象发行 A 股的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额
届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公
司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取
得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时
的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金总额及用途
本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过88,680.00万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
苏州晶银新材料科技有限公司年
产太阳能电子浆料 500 吨项目
合计 128,929.00 88,680.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行
股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置
换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
五、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东系苏州通博电子器材有限公司，其相关情况如下：
法定代表人 吴念博
成立日期 1981-03-23
注册资本 4,406 万人民币
公司类型 有限责任公司
注册地址 苏州市侍其巷 25 号
生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金
加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
主营业务
定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东情况 公司实际控制人为吴念博，持股比例为 94.5754%
本次发行前，吴念博直接持有上市公司 589,150 股股份，占公司总股本的
有限公司-2022 年员工持股计划间接持有上市公司 0.02%股份，合计控制上市公
司 23.27%股份，系公司实际控制人。
按本次发行的上限 242,425,834 股测算，本次发行完成后，公司控股股东控
制上市公司 17.83%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人吴念博合计控制
上市公司 16.94%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发
生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次临时
会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议、深圳证券
交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可
实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 88,680.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 总投资额
入金额
苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电
子浆料 500 吨项目
合计 128,929.00 88,680.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目
本项目总投资 50,000.00 万元，拟使用募集资金 34,110.00 万元，建设期 36
个月。本项目拟通过新建生产厂房，优化生产线布局，并配套购置一系列先进的
生产设备，全面扩大 TOPCon 电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆
产品的生产规模，持续增强公司市场竞争力。本项目建成后，公司将有效提升光
伏银浆产品的供应能力，满足下游市场不断增长的需求，保障公司业务规模的持
续扩张。同时，项目建设将有助于公司持续完善产品结构，增强规模效益，提高
公司市场占有率，进一步提升盈利水平。
（1）项目建设有助于公司扩大产能规模，巩固公司现有行业地位
公司在光伏银浆领域深耕多年，致力于新能源、半导体及通信领域的新材料
研发和产业化。凭借良好的质量和服务赢得客户的信赖，公司与多家国内外第一
梯队太阳能电池片生产企业形成了良好的合作关系，整体销售规模持续增长。然
而，受现有生产场地、设备及人力资源的限制，公司 TOPCon 电池用高温银浆和
HJT 电池用低温银浆的产能较小，面对日益增长的 TOPCon、HJT 电池市场需求，
以及 TOPCon 电池用高温银浆和 HJT 电池用低温银浆市场渗透率的持续提升，
公司现有产能规模在一定程度上限制了业务的拓展。此外，公司主要竞争对手近
年来陆续公布了产能扩产计划，因此，公司有必要推进相关光伏银浆产品产能规
模的扩张，以巩固公司的行业地位，促进光伏银浆业务的进一步发展。
通过本项目的建设，公司将推进厂房建设以及配套设施的购置，全面提升公
司资源配置水平，进一步扩大 TOPCon 电池用高温银浆和 HJT 电池用低温银浆
产品的产能规模，从而更好地满足旺盛的市场需求，推动业务规模的扩张，巩固
行业地位，进一步提升公司自身盈利水平。
（2）项目建设是顺应行业发展趋势，保障公司可持续发展的重要举措
光伏银浆作为制备晶硅太阳能电池金属电极的关键材料，其产品性能和原材
料构成对光伏电池光电转换效率有着重要影响。目前以 PERC 为代表的 P 型电池
在电池市场的占比较大，随着电池技术的迭代升级，以 TOPCon、HJT 为代表的
N 型电池转换效率较 P 型电池更高，N 型电池的市场份额有望快速提升，进一步
推动了 TOPCon 高温银浆和 HJT 低温银浆市场需求的增长。根据中国光伏行业
协会数据，2023 年 TOPCon 电池市场占比约为 23.0%，异质结（HJT）电池市场
占比约为 2.6%。未来，随着电池技术的持续升级以及产能的逐步释放，TOPCon
和 HJT 电池市场规模将进一步扩张。
在此背景下，公司行业内的主要竞争对手正大力布局 N 型电池用银浆产品
的量产，光伏银浆的国产化程度持续提升。为顺应 TOPCon、HJT 电池技术革新
与市场份额上升的发展趋势，抓住 TOPCon 高温银浆和 HJT 低温银浆需求不断
增长的市场机遇，公司有必要通过本项目的建设，提升 TOPCon 高温银浆和 HJT
低温银浆的生产能力，巩固行业地位，进一步提升公司的生产经营水平，为未来
可持续发展奠定重要基础。
（3）项目建设有助于公司优化产品结构，提高市场占有率
自成立以来，全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶
银”）专注于光伏银浆等电子材料的研发、生产和销售，相关产品和服务深受国
内外市场的认可和信赖。经过多年的发展，公司以技术创新作为核心竞争力，持
续推进光伏银浆领域的业务扩张，已经拥有高效 PERC、TOPCon 电池用高温银
浆和 HJT 电池用低温银浆等光伏银浆产品的生产能力，形成了较为完善的市场
布局。随着电池技术的不断升级，N 型电池用光伏银浆的市场需求持续提升，当
前公司 TOPCon 电池用高温银浆和 HJT 电池用低温银浆产品整体业务的占比较
低，产能略显不足。
公司拟立足深厚的技术积累，对现有光伏银浆业务进行全面优化，提升公司
TOPCon 电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆产品的供应能力，进
一步优化完善公司的产品结构。本项目建成投产后，将有助于公司提高 TOPCon
电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆产品的比例，巩固产品竞争力，
有效促进销售规模的扩张，进一步提升市场占有率。
（1）广阔的市场空间为本项目新增产能的消化提供有力支撑
光伏发电具有可持续性、清洁性和无地域限制等突出优势，受益于应用市场
需求的推动和产业政策的支持，光伏产业高速发展。据中国光伏行业协会的数据，
全球新增光伏装机容量从 2013 年的 38.4GW 增长至 2023 年的 390GW，年复合
增长率 26.09%，2021 年至 2023 年连续三年增长幅度超 30%，保守情况下，2030
年全球光伏年均新增装机将达到 512GW，乐观情况下将达到 587GW；2023 年度
我国新增光伏装机容量 216.3GW，同比增长 147.45%，2013 年-2023 年复合增长
率高达 26.09%，新增和累计装机容量均为全球第一，保守情况下预计 2030 年我
国光伏新增装机量达到 252GW，乐观情况下将达到 317GW。在此背景下，电池
片产量的持续扩张，进一步带动了光伏银浆市场需求的不断增长。根据
《2023-2024 年中国光伏产业年度报告》数据，全球光伏银浆需求量由 2019 年的
吨，同比增长 49.46%。未来，随着 PERC 电池片产能的持续释放，以及 TOPCon
和 HJT 电池片国产化程度的不断提升，光伏银浆产业的发展前景良好，市场规
模有望保持持续扩张态势。
由此可见，广阔的市场空间为本项目的实施提供了良好的市场环境，为本项
目新增产能的消化提供有力支撑。
（2）公司的行业资质和项目经验是本项目实施的重要基础
公司全资子公司苏州晶银主要从事光伏银浆的研发、生产及销售，目前已经
拥有了包括高效 PERC、TOPCon 电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温
银浆及银包铜浆料等在内的全系列化产品。经过多年的发展，公司光伏银浆的销
量稳步增长，市场占比不断提升。根据中国光伏行业协会数据，公司 2023 年正
面银浆市场占比位居全球第三，低温银浆市场占比位居全球第一。凭借领先的产
品技术、稳定的产品质量，公司建立了良好的品牌形象和产品认知度，得到了市
场和客户的高度认可。
与此同时，公司还先后承担了包括国家火炬计划产业化示范项目、江苏省科
技成果转化项目、江苏省战略新兴产业专项、江苏省知识产权战略推进计划项目、
苏州市产业前瞻项目等多项国家、省、市级项目，其中“异质结（HJT）太阳能
电池用高性能低成本电子浆料的研发和产业化”获得江苏省光伏科学技术奖二等
奖，“高性能太阳能电池正面电极银浆的研发与产业化”获得苏州市科学技术进步
奖三等奖，发明专利“无铅太阳能电池正面电极银浆”获评苏州市专利一等奖。综
上所述，公司具备的行业资质和丰富的项目经验为本项目顺利实施奠定了重要基
础。
（3）公司的技术储备与质控体系为本项目的实施提供保障
公司高度重视产品技术创新，紧跟光伏电池前沿技术，构建了一套成熟完善
的人才架构体系，并建立了“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、
“江苏省企业研究生工作站”、“江苏省博士后创新实践基地”和“国家博士后科研
工作站”，形成了完善、高效的研发体系，积累了大量的核心技术和科研成果。
公司基于光伏领域深厚的技术积淀，可以快速识别客户的产线工艺，为客户量身
定制产品，提供全面提效降本方案。
此外，在多年的生产经营过程中，公司秉持“尊重市场、创新设计、客户满
意、持续改进”的质量方针，建立了完善的品质管理体系，通过了 ISO9001 管理
体系认证。公司丰富的技术储备及优质的产品质量使公司产品的核心竞争力得到
了进一步增强，也为本项目的顺利实施提供了有力保障。
本项目具体投资安排如下：
拟使用募集资金金
序号 项目 投资估算（万元）
额（万元）
项目总投资 50,000.00 34,110.00
本项目实施主体为苏州晶银新材料科技有限公司。
本项目已完成项目立项备案手续，取得苏州高新区（虎丘区）行政审批局下
发的《江苏省企业投资项目备案证》（2307-320505-89-01-354985）；且已取得
苏州市生态环境局出具的《关于对苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子
浆料 500 吨项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2023]05 第 0161 号）。项目
用地方面，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为苏（2023）苏州
市不动产权第 5036149 号。
（二）小信号产品封装与测试
本项目总投资 15,000.00 万元，拟使用募集资金 7,970.00 万元，项目建设期
为 18 个月。本项目旨在根据半导体分立器件技术发展趋势及市场需求的变化，
新建小信号器件封装线，形成年产 50 亿件多种类小信号器件的生产规模，以满
足公司半导体分立器件领域业务的发展需求，保障公司的可持续发展。项目建设
有利于公司发挥多年来在半导体分立器件领域的技术优势，进一步优化公司生产
工艺及产品结构，提高公司盈利水平，增强公司抵御风险的能力。
（1）项目有利于公司增强小信号产品自主生产能力，助力降本增效
公司自成立以来，专注于半导体芯片、功率半导体器件和集成电路封装测试
领域，已实现了整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微
型桥堆、光伏旁路模块、无引脚集成电路封装产品、小信号功率器件产品及传感
器封装等 50 多个系列、3,000 多个品种产品的研发、生产及销售。在小信号器件
产品方面，受制于现有生产作业面积、员工数量、生产设备有限等因素，目前公
司小信号器件产品收入规模较小，主要采用委外方式生产。
本项目拟通过购置先进生产检测设备并招募专业生产人员，建立小信号器件
产线，项目建设有利于加强自身对整个生产流程的有效把控，增强小信号产品的
自主生产能力，有效降低生产成本，提升订单的交付能力和生产组织效率，从而
进一步增强公司的市场竞争力。
（2）项目有利于顺应公司发展战略，优化小信号产品布局
当前通讯电源、光伏逆变、新能源汽车电子等领域发展持续向好，小信号器
件作为上述领域所必须的基础元器件，相关需求快速增长且国产化趋势日益明显。
为进一步深化公司半导体产业链布局，优化公司半导体分立器件产品的业务体系，
增强公司的综合实力，把握市场机遇，公司将小信号产品明确列入未来半导体领
域发展战略，积极规划并落实运用于通讯电源、光伏逆变、汽车电子等领域的半
导体小信号器件产线、扩大小信号器件生产规模。
通过本项目的建设，公司将新增软硬件设备及技术人员，实现年产 50 亿件
小信号系列产品的生产规模。项目建设有利于进一步推动公司在半导体分立器件
业务领域的延伸，优化及丰富公司现有小信号器件的产品种类，提高公司小信号
产品的自主生产能力，调整公司现有产品结构，增强公司的抗风险能力并抓住市
场机遇，保障公司未来的可持续发展。
（3）项目有利于公司优化生产工艺，满足多品种、多规格产品需求
当前伴随着下游市场的持续发展，小信号器件应用场景愈加丰富，产品尺寸、
功能、外型等方面愈加复杂，其多品种、多规格的发展趋势对于生产企业的柔性
化生产要求持续提高。目前在小信号器件生产方面，传统的工艺采用焊锡连接片
工艺，该工艺需要使用锡膏，无法高效地实现微小器件的精密焊接，且产线有尺
寸限制，并不能适应当前多品种、多规格、微型化的发展趋势。
本项目将购置先进生产设备并采用共晶、丝焊等先进技术，该技术具备灵活
性强、尺寸范围广、生产效率高等特点，通过本项目的实施，公司可实现多品种、
大批量、高质量小信号器件的柔性生产，有效降低生产成本，提高大规模、高效
率交付能力，更好地满足下游市场多品种、多规格、微型化需求，增强市场竞争
优势。
（1）项目建设符合国家产业政策的指导规划
半导体分立器件行业作为半导体产业的重要组成部分，受到国家政策的大力
件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传
感器、新型机电元件、高密度印制电路板和柔性电路板等）制造列为国家鼓励类
产业；《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》提出在先
进存储、先进计算、先进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技
术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设；《基础电子元器件产业发展行
动计划（2021-2023）》指出持续提升保障能力和产业化水平，推动基础电子元
器件产业实现突破；《关于推动能源电子产业发展的指导意见》明确支持新技术
新产品在重点终端市场应用，加强小型化、高性能、高效率、高可靠的功率半导
体、传感类器件、光电子器件等基础电子元器件及专用设备、先进工艺研究。
本项目旨在扩展公司 SOT23、SOD123 系列小信号器件产品的生产规模，项
目建设符合国家产业政策的指导方向，同时国家产业政策的鼓励支持为项目的顺
利实施提供了重要支撑。
（2）公司的生产经验和管理体系是本项目实施的重要基础
公司成立于 1990 年，已拥有三十多年的半导体分立器件生产经验，不断追
求精益求精的产品品质，积累了深厚的产品规模化生产经验，保障了产品生产的
稳定性。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质
量检测标准，并建立了较为完整的质量（包括汽车质量管理体系）、环境、信息
安全、环境健康安全以及有害物质等管理体系，通过了 ISO9001、ISO14001、
ISO45001、IATF16949、QC080000、ISO27001 等体系认证，保证了产品在技术
领先、质量稳定、绿色环保、信息安全等方面的有效管控，获得了较高的客户满
意度和较强的客户粘性。
综上所述，公司丰富的产品生产经验和完善的管理体系，为本项目的顺利实
施奠定了重要基础。
（3）公司的市场基础和客户资源为项目新增产能的消化提供有力保障
公司在半导体领域深耕多年，具备了从前端芯片的自主开发到后端成品的多
种封装技术的完整的产业链，相关产品广泛应用于航空航天、汽车、逆变储能、
清洁能源、绿色照明、IT、工业家电以及大型设备的电源装置等领域，具备较快
的市场反应能力，形成了良好的市场基础。与此同时，公司以“国际+国内”双经
营模式为驱动，积极拓展优质客户，持续完善下游市场布局，目前公司产品销售
遍布美国、欧洲、日本等国家，与大华股份、美的集团、固德威、东芝、Vestel
等小信号器件下游客户建立了良好的合作关系，为公司产能扩张建设奠定了重要
的客户基础。未来，公司将进一步稳固汽车电子、光伏逆变、光伏储能等下游领
域的现有客户，并积极拓展包括博世在内的新客户，通过强大的客户群体为本项
目的实施创造可行条件。
由此可见，公司良好的市场基础及优质的客户资源为本项目新增产能的消化
提供了有力保障。
本项目具体投资安排如下：
拟使用募集资金金
序号 项目 投资估算（万元）
额（万元）
拟使用募集资金金
序号 项目 投资估算（万元）
额（万元）
项目总投资 15,000.00 7,970.00
本项目实施主体为公司全资子公司江苏固德电子元器件有限公司。
本项目已完成项目立项备案手续，取得江苏省宿迁高新技术产业开发区行政
审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（2304-321358-89-01-672635）；且已
取得宿迁高新技术产业开发区行政审批局出具的《关于江苏固德电子元器件有限
公司小信号产品封装与测试环境影响报告表的批复》（宿高管环审表 2024003
号）。项目用地方面，本项目实施主体江苏固德电子元器件有限公司已与发行人
控股子公司宿迁固德半导体有限公司签署租赁合同。
（三）固锝（苏州）创新研究院项目
本项目总投资 37,329.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，项目建设期
为 36 个月。本项目拟通过购置先进研发检测设备，招募专业研发检测人员，建
立半导体开发、材料开发及检测三大平台，并围绕公司现有半导体、光伏银浆两
大主营业务，对新一代功率模块封装工艺、3D 封装工艺、新型太阳能电池用导
电浆料、异质结电池用新型低成本银包铜浆料等关键技术进行针对性研发。
本项目旨在进一步优化公司研发条件，提升公司核心技术水平，巩固公司技
术的领先地位和核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。
（1）公司有利于进一步优化公司研发环境，提升公司研发创新实力
当前半导体产品升级迭代速度明显加快，为了满足下游产业发展需要，近年
来公司不断加大资金投入力度，持续提升自身研发实力，在工艺流程、生产效率、
封装测试、质量把控等多个方面均已形成自己的技术体系和竞争优势。但随着公
司生产经营规模、产品应用领域的不断扩大、市场产品迭代持续加速以及业内前
瞻性技术路线持续更新，公司研发项目数量不断增加，现有研发设备、实验环境、
人才配备等方面已不能完全满足公司日益增长的研发需要。
本项目拟购置先进研发检测设备，建立半导体开发、材料开发及检测三大平
台，招募专业研发检测技术人员，并围绕公司现有半导体器件及封装、光伏银浆
两大主营业务，瞄准“半导体”+“新材料”两大赛道，从新材料、新封装、新
产品、新工艺四个维度，开展前瞻性的深入研究，项目有利于公司进一步优化公
司研发环境，整合各种技术开发资源和技术，提升公司研发创新实力，助力公司
持续推出更环保、更经济、更高效率的新产品及服务。
（2）项目有利于加强公司封装技术领先性，抢占市场制高点
公司自成立以来，专注于半导体芯片、功率半导体器件和集成电路封装测试
领域，目前已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，整流二
极管产品销售额连续十多年居中国前列。当前面对不断加剧的市场竞争和日新月
异的技术革新，特别是后摩尔时代的到来，使得先进封装技术的重要性显著提高，
因此，公司亟需加大半导体封装工艺研发投入，推动先进封装工艺的研发，以抢
占市场制高点。
本项目拟建立专业的半导体开发平台，并依托该平台，加大半导体封装工艺
研发投入，对新一代 SiC 功率模块封装工艺以及 3D 封装工艺进行针对性研发，
项目有利于加强公司半导体封装竞争优势，抢占市场制高点。
（3）项目有利于保持公司光伏银浆前瞻技术优势，保持技术领先地位
公司全资子公司苏州晶银专注研发及生产高效 PERC、TOPCon 电池用高温
银浆、HJT 电池用低温银浆及银包铜浆料等全系列化产品。当前随着太阳能电池
转换效率要求快速提升以及新一代太阳能电池技术路线持续变革，配套银浆的技
术路线、质量、功能、可靠性也随着技术更迭及客户要求不断提升。作为光伏银
浆领域的领先企业，公司迫切需要建设一套通用且先进的材料开发平台，协助新
型浆料项目研发，加快研发进度，保持公司技术领先地位。
本项目计划建设一套通用材料开发平台，并通过该平台全面先进的研发设备，
针对目前业内钙钛矿太阳能电池用导电浆料、异质结电池用新型低成本银包铜浆
料等技术路线的关键技术进行前瞻性研发。项目有利于公司保持光伏银浆的领先
技术优势，加快技术升级速度、提高材料开发效率和质量，降低材料开发成本，
保持公司在光伏银浆领域的技术领先地位。
（4）项目有利于提升公司检测能力，为项目高效研发保驾护航
半导体检测分析服务作为在电子元器件及半导体材料研制、生产和使用过程
中必不可缺的部分，可以有效纠正设计和研制中的错误，有助于加速客户研发进
程、提升产品性能指标及成品率，在半导体技术发展、工艺演进的过程中扮演着
重要角色。目前随着半导体行业的快速发展，下游客户对产品的生产工艺及可靠
性要求正在不断提高。公司作为国内知名的半导体分立器件生产及集成电路封测
企业，为了更好地满足市场日益增长的检测多样化需求，保障公司产品可靠性，
公司亟需提高自身检测分析能力，为公司未来发展奠定良好的基础。
本项目拟根据研发项目产品分析需求，建立检测平台，平台主要包含半导体
检测所需的可靠性分析实验室、失效分析实验室和电子分析实验室三大实验室。
项目有利于公司在研发及生产过程中及时发现产品中的缺陷和问题并及时纠正，
从而提高产品的研发效率、质量和可靠性，减少产品的设计缺陷，为公司项目高
效研发及后续产品可靠性保驾护航。
（1）本项目的实施符合宏观政策的指导方向
半导体领域方面，半导体产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，为
加快推进我国半导体及封装测试产业发展，国家及各级政府部门推出了《新时期
促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》《关于促进集成电路产业和
软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《“十四五”软件和信息技术服务
业发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023）》《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《关于
深入推进世界一流大学和一流学科建设的若干意见》等一系列法规和产业政策，
从税收、人才培育、创新平台建设等多维度推动行业的发展。
光伏领域方面，在“碳达峰”和“碳中和”的目标要求下，我国已明确将建立以
非化石能源为主体的新型电力系统，确立了以现代能源体系为中心的长期发展道
路。光伏作为最重要的可再生能源之一，也受到了国家政策的大力扶持。《智能
光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年）》《关于促进新时代新能源高质量
发展的实施方案》《关于完成准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的
意见》等法规和产业政策，提出加快光伏发电发展、鼓励产业链技术发展、引导
产能加快释放。
综上所述，本次募投项目是在公司主营业务方向进行持续技术研发，具有一
定的前瞻性，项目建设符合国家政策导向及行业发展趋势，是公司能够长远发展
的重要举措。
（2）公司丰富的行业经验及技术储备为本项目实施提供重要保障
公司是国内从事半导体分立器件二极管行业设计、制造、封装、销售的领先
企业，具备从前端芯片的自主开发到后端成品的多种封装技术的完整的产业链，
主要产品包括整流二极管芯片、硅整流二极管、光伏旁路模块、无引脚集成电路
封装产品、小信号功率器件产品及传感器封装等共 50 多个系列、3,000 多个品种，
产品广泛应用在航空航天、汽车、逆变储能、清洁能源、绿色照明、IT、工业家
电以及大型设备的电源装置等领域，其中整流二极管产品销售额连续十多年居中
国前列。在光伏银浆方面，公司全资子公司苏州晶银具备高效 PERC、TOPCon
电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆等多个产品系列的自主研发及
产业化能力，是第一批真正实现光伏银浆国产化的企业之一。同时，公司持续研
发并升级 HJT 低温银浆，凭借优异的技术性能领跑行业，HJT 银包铜浆料在业
界首家实现量产。
凭借良好的技术积累，公司承担了包括国家火炬计划产业化示范项目、江苏
省科技成果转化项目、江苏省战略性新兴产业专项计划、江苏省知识产权战略推
进计划项目、江苏省创新创业领军人才项目等在内的多项国家、省级和市级科技
计划项目，积累了丰富的专利和非专利技术成果。公司多年获得中国半导体行业
协会授予的“中国半导体功率器件十强企业”称号，多款产品被评为“江苏省高
新技术产品”及“国家重点新产品”。公司丰富的行业经验及技术储备为本项目实
施提供重要保障。
（3）公司优秀的技术研发团队及研发投入为项目的实施提供有力支撑
公司自成立以来，聚焦于产品技术创新开发及客户服务的研发和拓展，每年
积极引进各类专业技术人员，组建了一支专业知识匹配、技术经验丰富的高素质
复合型人才团队，并通过内部培训的方式对相关人员技术水平进行提升，有效解
决研发人员衔接问题，确保公司研发工作持续稳定地开展。目前公司已形成了从
产品设计研发到终端客户应用服务，从售前技术支持到售后产品服务的完整的研
发及技术服务体系。研发团队相关人员获得包括“江苏省创新创业领军人才”和
“江苏省科技企业家”等在内的多项荣誉。
此外，公司以“自主研发，内生增长”为总准则，聚焦于产品技术创新研发
和拓展，持续完善创新体系，并持续加大研发投入，公司每年投入研发的费用逐
年递增，2023 年公司研发投入达到 14,609.12 万元，较去年增长 24.54%。同时，
公司与多所高校建立了良好的科研合作关系，持续促进企业科技的成果转化和高
层次人才孵化，为企业高质量发展积蓄动能。公司优秀的技术研发团队及研发投
入为项目的实施提供有力支撑。
本项目具体投资安排如下：
拟使用募集资金金
序号 项目 投资估算（万元）
额（万元）
项目总投资 37,329.00 20,000.00
本项目实施主体为公司拟设立的全资子公司苏州固锝创新科技开发有限公
司。
本项目已完成项目立项备案手续，取得苏州高新区（虎丘区）行政审批局下
发的《江苏省投资项目备案证》（2307-320505-89-01-354985）；且已取得苏州
市高新区管委会出具的《关于对固锝（苏州）创新研究院项目环境影响报告表的
批复》（苏高新管环审[2024]076 号）。项目用地方面，苏州晶银已取得苏（2023）
苏州市不动产权第 5036149 号《不动产权证书》，后续全资子公司苏州固锝创新
科技开发有限公司将租赁部分建筑使用。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 26,600.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。
（1）为公司经营规模扩张及前瞻技术研发提供重要的流动资金保障
公司所从事的半导体及光伏银浆行业具有技术含量高、资金投入大、投资周
期长、技术更新迭代快等特点，随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大
以及前瞻性研发项目持续增多，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，
为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金
实力，对实现可持续发展具有重要意义。公司综合考虑目前资金状况和未来发展
需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，此举
有利于公司未来的持续稳定经营。
（2）进一步优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力
本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，
增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金到
位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活动中，
提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（1）符合法律法规的规定
本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速
发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和
公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公
司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地
位。同时本次募集资金投资项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合半导体及
光伏行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争
实力和抗风险能力，保持和巩固公司在半导体分立器件制造、光伏银浆行业的市
场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长。
预计本次发行完成后，公司财务状况将得到改善，本次发行是公司保持可持续发
展、巩固行业优势地位的重要措施。短期来看，由于募集资金投资项目经济效益
的释放需要一定的时间，公司净资产收益率可能有所降低。但长期来看，随着公
司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升；
在资金开始投入募集资金投资项目后，募投项目产生的现金流出量也将大幅提升，
最终为公司和投资者带来较好的投资回报。
四、可行性分析结论
综上，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金是公司把握行业发展机遇，
加强核心业务优势，实现战略发展目标的重要举措。公司本次向特定对象发行 A
股股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具
有良好的效益。通过本次募投项目的实施，公司竞争力将得到提升，有利于公司
的可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有可行性、必要
性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于苏州晶银新
材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目、小信号产品封装与测试项目、
固锝（苏州）创新研究院项目和补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、
迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，有助于保
障公司稳健经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公
司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权
分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司
暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结
构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于苏州晶银新
材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目、小信号产品封装与测试项目、
固锝（苏州）创新研究院项目和补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、
迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行
不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的资本实力进
一步提升，资本结构将得以优化，资产负债率将有所降低，将对公司财务状况带
来积极影响，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。短期来看，由于募
集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，公司净资产收益率可能有所降
低。但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈
利能力将会得到较大提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大
幅增加；在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随
着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现
金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不
会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，
资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。公
司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）行业周期性波动风险
在半导体行业，受宏观经济、贸易摩擦、地缘政治、自然灾害等因素的影响，
我国半导体产业迎来周期性波动，根据中国半导体行业协会的数据，2023 年我
国半导体产业销售额为 16,696.6 亿元，同比增长 2.2%，近十年来增幅比例首次
低于 10%。其中，我国半导体分立器件行业销售额为 4,419.7 亿元，同比增长 2.2%，
亦为近十年来最小增幅；此外，我国集成电路封测行业销售额为 2,932.2 亿元，
系近十年来首次负增长。受此影响，公司 2023 年半导体业务实现营业收入 10.02
亿元，同比下降 20.88%。公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，
亦与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，
如果宏观经济持续进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度持
续下降，则可能导致公司产品的市场需求减少，进而对公司的经营业绩带来不利
影响。
在光伏银浆行业，公司主要从事光伏银浆的研发、生产和销售，其经营状况
与下游光伏行业的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环
境等因素影响，光伏行业的周期性波动明显。2014 年以来，我国推出一系列支
持光伏行业的政策，将国内光伏产业格局从严重依赖出口转变为国内外销售并重
的局面，国内光伏产业实现了快速发展，也使得公司光伏银浆业务的下游需求持
续旺盛。与此同时，海外双反调查、贸易政策及贸易摩擦，通过下游太阳能光伏
电池片及组件进行传导，从而会对上游电子浆料行业及公司生产经营产生不利影
响。总之，未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致
光伏行业产生周期性波动，继而影响下游行业对公司产品的市场需求，从而对公
司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
在半导体行业，国际市场中，经过六十余年的发展，以英飞凌、安森美、意
法半导体为代表的国际领先企业凭借先发优势占据了全球半导体分立器件的主
要市场份额，且高端芯片技术大多掌握在国际龙头厂商手中。国内方面，半导体
分立器件与集成电路封测行业目前已处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最
大的半导体分立器件市场与集成电路封测市场，旺盛的市场需求将吸引更多的竞
争对手加入从而导致市场竞争加剧，未来，若公司的研发效果不达预期或战略布
局出现失误，不能满足新兴市场及领域的要求，则公司市场份额面临下降的风险，
从而影响公司的持续盈利能力。
在光伏银浆行业，近年来，光伏行业凭借着清洁、可持续等优势实现了迅速
发展，给上游光伏银浆的发展带来了市场机遇。国内企业通过持续研发和技术进
步，实现了国产银浆质量和性能的快速提升，打破了国内市场中银浆主要依赖于
国外巨头的市场格局。公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了光
伏银浆行业领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，
加剧了市场竞争。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能
通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升整体竞争力，竞争加剧
导致价格波动，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
在半导体行业，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，对公司毛利率
的影响较大。公司所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等大宗商品价格关系密
切，受到市场供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。如果
上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公
司的盈利能力。
在光伏银浆行业，银粉是银浆产品最主要的原材料。公司采购银粉的定价方
式是在市场银点价格的基础上加收一定的加工费。因此，银粉采购价格受市场银
价波动的影响，具有较大的波动性。为降低银价波动带来的影响，公司通常根据
下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购银粉。此外，为进一步降本
增效，公司部分银粉通过采购银锭并委托具备相应资质的供应商加工成银粉。如
果未来银粉的市场价格出现异常、快速波动，公司无法及时通过调整产品售价来
转移成本波动的压力，或者公司未能及时安排采购计划，可能会对公司经营业绩、
资金周转等产生不利影响。
二、募集资金投资项目实施风险
（一）募投项目建设进度未达预期的风险
公司本次发行募集资金将主要用于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳
能电子浆料 500 吨项目、小信号产品封装与测试和固锝（苏州）创新研究院项目。
上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技
术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但
在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，将可能影响募投项目的建
设进度及最终投产时间。
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了
盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设
和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材
料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所
生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影
响募投项目预期效益的实现。
（三）募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险
本次募投项目建成后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等资产。若项目投
产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增资产将对公司形成较大的折旧压力，
可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。
三、其他风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募
集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）审批风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册
的决定。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。
（三）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、
行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心
理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下：
“
第二百二十条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司也可以进行中期利润分配。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
律法规及规范性文件的要求。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
或超过 1 亿元人民币（募集资金项目除外）。
当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提
议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以
采取股票股利方式进行利润分配。
（五）公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公告前
股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时应当明确在利润分
配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、
股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。
未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资
本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股
本总额计算的分配、转增比例。
（六）公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会审议
或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。
第二百二十一条公司利润分配的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议并以特别决议通过，同时为股东提供网络投票方式。公司应当于实施方案
的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成
利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接
提交董事会审议。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若
公司因未满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十二条公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
年度利润分配预案的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以公司现有总股
本剔除已回购股份 4,830,000.00 股后的 803,056,616.00 股为基数，向全体股东每
年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股
本 807,886,616 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.29 元人民币现金（含税），
合计派发现金股利共 23,428,711.86 元（含税）。此外公司 2022 年通过集中竞价
交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为 45,151,052 元，视同现金分红金
额，因此，公司 2022 年度现金分红总额为 68,579,763.86 元。
年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年度利润分配方案为：以公司现有总股
本 808,085,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.38 元人民币现金（含税），
合计派发现金股利共 30,707,261.01 元（含税）。
自 2023 年度利润分配方案披露后至实施期间，因《苏州固锝电子股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划》的 1 名激励对象自主行权 300 份股票期权，公
司的总股本相应增加 300 股，公司总股本由分配方案披露时的 808,085,816 股变
更至 808,086,116 股。公司对 2023 年度利润分配方案进行了相应调整，调整后的
方案为：以公司现有总股本 808,086,116 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.38
元人民币现金（含税），合计派发现金股利共 30,707,272.41 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2021 年至 2023 年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 3,070.73 2,342.87 3,554.70
- 4,515.11 -
注
以现金方式回购股份金额
现金分红总额（含以现金方式回购股份金额） 3,070.73 6,857.98 3,554.70
归属于上市公司股东的净利润 15,328.84 37,102.02 21,772.41
最近三年累计现金分红总额 13,483.40
最近三年年均母公司净利润 24,734.43
最近三年累计现金分红/最近三年年均母公司净利润 83.06%
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》，上市公司以现金
为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分
红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）最近三年未分配利润使用情况
根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润主
要用于扩大主营业务和补充流动资金，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞
争力。
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
为了进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障
股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关文件规定，结合公司的实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制定了
《苏州固锝电子股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》
（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，在此前提下，综合考虑公司实际经营情况、发
展目标、外部融资环境以及投资者特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对股利分配作出制度性安排，确保给予
投资者合理回报，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持
连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持
续经营能力；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事
和社会公众股东的意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2024 年-2026 年）具体股东回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司也可以进行中期利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
（2）现金分红应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关
法律法规及规范性文件的要求。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
或超过 1 亿元人民币（募集资金项目除外）。
当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提
议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以
采取股票股利方式进行利润分配。
本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时应当明确在利润分
配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、
股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。
未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资
本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股
本总额计算的分配、转增比例。
者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。
（四）利润分配的审议程序
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议并以特别决议通过，同时为股东提供网络投票方式。公司应当于实施方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利
润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提
交董事会审议。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
司因未满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股
东大会特别决议通过。
红利，以偿还其占用的资金。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国办发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，苏州固锝电子股份有限公司（以
下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际，作出如下
假设：
费用、投资收益）等的影响；
计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成
时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，
最终以实际发行完成时间为准；
定对象发行数量为 242,425,834 股（不超过本次发行前上市公司总股本的 30%），
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 88,680.00 万元（含本数）。假设实际
发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 13,807.08 万元；假设公司 2024
年度、2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润均在前述基础上按照与上期持平、较上期增长 10%、较上期
减少 10%分别进行测算，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
发行完成对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行
外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的
判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 /2023 年 12 月 /2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 80,808.61 80,808.61 80,808.61 105,051.20
情形 1：2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润对应
的年增长率为 0%
本期归属于上市公司股
东的净利润（万元）
本期归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益 13,807.08 13,807.08 13,807.08 13,807.08
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.19 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.19 0.15
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
情形 2：2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润对应
的年增长率为 10%
本期归属于上市公司股
东的净利润（万元）
本期归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益 13,807.08 15,187.79 16,706.57 16,706.57
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.23 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.23 0.18
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
情形 3：2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润对应
的年增长率为-10%
本期归属于上市公司股
东的净利润（万元）
本期归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益 13,807.08 12,426.37 11,183.74 11,183.74
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15 0.12
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增
加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短
期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的向特定对象发行股票预
案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于苏州晶
银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目、小信号产品封装与测试、
固锝（苏州）创新研究院项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公
司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升
公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建
成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进
一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的行业积累，积攒了丰富的行业经验，形成庞大的人员规模，
截至目前在全球范围内已拥有 2,000 余名员工，相关技术、生产、销售方面的人
才储备充足。通过多年对行业内前沿性和关键性技术的探索及生产制造经营的持
续积淀，公司在生产经营不断迈向新台阶的同时，培养出行业经验丰富、创新能
力较强的出色研发团队。截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 249 名研发及技术
人员，形成了以博士、硕士为研发骨干的研发团队，为公司募投项目的实施提供
了可靠的人员保障。
在半导体分立器件领域，公司成立于 1990 年，已拥有三十多年的半导体分
立器件生产经验，不断追求精益求精的产品品质，积累了深厚的产品规模化生产
经验，保障了产品生产的稳定性。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质
量控制，制定了严格的质量检测标准，并建立了较为完整的质量、环境、信息安
全、环境健康安全以及有害物质等管理体系，保证了产品在技术领先、质量稳定、
绿色环保、信息安全等方面的有效管控。
在光伏银浆领域，公司子公司苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“苏
州晶银”）目前已经拥有了包括高效 PERC、TOPCon 电池用高温银浆和异质结
（HJT）电池用低温银浆及银包铜浆料等在内的全系列化产品，是光伏银浆国产
化的先行者。苏州晶银高度重视产品技术创新，紧跟光伏电池前沿技术，构建了
一套成熟完善的人才架构体系，并建立了“江苏省工程技术研究中心”、“江苏
省企业技术中心”、“江苏省企业研究生工作站”、“江苏省博士后创新实践基
地”和“国家博士后科研工作站”等人才和技术储备基地，形成了完善、高效的
研发体系，积累了丰富的核心技术和科研成果。凭借良好的技术积累，苏州晶银
承担了包括“国家火炬计划产业化示范项目”、“江苏省科技成果转化项目”、
“江苏省战略新兴产业专项”和“江苏省知识产权战略推进计划”等在内的多项
国家、省级和市级科技计划项目，积累了丰富的专利和非专利技术成果。公司多
款产品被评为“江苏省高新技术产品”及“国家重点新产品”，并连续多年获得
中国半导体行业协会“创新产品和技术”称号。
此外，公司以“自主研发，内生增长”为总准则，聚焦于产品技术创新研发
和拓展，持续完善创新体系，并持续加大研发投入，公司每年投入研发的费用逐
年递增，2023 年度公司研发投入达到 14,609.12 万元，较去年增长 24.54%。同时，
公司与多所高校建立了良好的科研合作关系，持续促进企业科技的成果转化和高
层次人才孵化，为企业高质量发展积蓄动能。公司优秀的技术研发团队及研发投
入为项目的实施提供有力支撑。
在半导体分立器件领域，公司一直以“客户的感动”作为企业经营的核心价
值，以“国际+国内”双经营模式为驱动，已经拥有从产品设计到最终产品研发、
制造的整套解决方案，整流二极管产品销售额连续十多年居中国前列，在国际市
场上“固锝”产品销售遍布美国、欧洲、日本、韩国等国家，具备丰富的客户资
源。公司已与大华股份、美的集团、固德威、东芝、Vestel 等小信号器件下游客
户建立了良好的合作关系，为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。未来，
公司将进一步稳固汽车电子、光伏逆变、光伏储能等下游领域的现有客户，并积
极拓展包括博世在内的新客户，通过强大的客户群体为本项目的实施创造可行条
件。
在光伏银浆领域，经过多年的发展，公司光伏银浆的销量稳步增长，市场占
比不断提升，根据中国光伏行业协会发布的《2022-2023 年度中国光伏产业年度
报告》，2023 年度，公司正面银浆市场占比位居全球第三，低温银浆市场占比
位居全球第一。凭借领先的产品技术、稳定的产品质量，公司建立了良好的品牌
形象和产品认知度，主要客户包括通威股份、晶澳科技、阿特斯、润阳股份、中
润光能等国内外第一梯队太阳能电池片生产企业，苏州晶银与上述优质客户长期
稳定的合作关系，优质的客户资源储备为募投项目的顺利实施奠定了重要的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性
文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。公司将严
格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照
既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提
高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行的募集资金拟用于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子
浆料 500 吨项目、小信号产品封装与测试、固锝（苏州）创新研究院项目以及补
充流动资金。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运
作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚
股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的
成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规
划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公
司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权
益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十七日
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