北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年八月
法律意见书
目 录
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市金溢科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技
股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，现就本激励计划之限制性股票的第二期解除限售事宜（以下简称“本
次解除限售”
）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
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法律意见书
规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、金溢科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发 表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和金溢科技的说明予以引述。
目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司
激励计划、本激
指 深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
《深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》或
《激励计划》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事
激励对象 指
会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
一、本次解除限售的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了如下批准
和授权：
（一）2022 年 5 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司
总股本的 1%的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了同意
的独立意见。
（二）2022 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象蔡福春
先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
议案。
（三）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就本次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
（四）2022 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 24 日，
授予人数为 1 人，授予数量为 540.00 万股，授予价格为 6.36 元/股，登记完成日
期为 2022 年 7 月 22 日。
（五）2024 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于
董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件
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法律意见书
已成就，公司董事、总经理蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票数量为
（六）2024 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第八次会议通过《关于 2022 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计
划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一） 解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记并上市之日为 2022 年 7 月 22
日，第二个解除限售期已于 2024 年 7 月 22 日届至。
（二） 解除限售条件及其满足情况
根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市 后最近
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律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
根据天健出具的天健审〔2024〕3-138 号《审计报告》、公司薪酬与考核委员
会和监事会的意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年至 2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第二个解除限售期公司层面的业
绩考核目标如下表所示：
考核完成情况、公司
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
层面可解除限售比例
第二个解除
累计净利润不低于 累计净利润不低于 An≤A＜Am，70%；
限售期
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据天健出具的天健审〔2023〕3-241 号、天健审〔2024〕3-138 号《审计报
告》及公司年度报告，金溢科技经审计的 2022 年-2023 年两年剔除本激励计划之
激励成本影响后归属于上市公司股东的累计净利润为 8,737.22 万元，不低于
除限售比例为 100%。
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激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
根据公司提供的《2022 年限制性股票激励计划个人考核结果表（2024 年）》
《2022 年限制性股票激励计划第二期考核结果通知书》
《绩效管理办法
（GV-WM-
S02-027）》及公司确认，经公司考核，本激励计划之激励对象蔡福春先生 2023 年
度的个人绩效考核已达成。因此，本次解除限售之个人层面的可解除限售比例为
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对
象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人 层面可
解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
（三） 解除限售的股票数量
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激
，公司 2022 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司董事、总经理蔡福春先生
本次可解除限售的限制性股票数量为 162.00 万股。
本所认为，本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符
合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计划》的有关规定，合法
有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取
得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售
条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的
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有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信
息披露义务并办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有 限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：______________
赖继红 朱 强
经办律师：______________
钟 婷
日期：2024 年 8 月 23 日
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