南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
保荐人名称：南京证券股份有限公司 被保荐公司简称：奥联电子
保荐代表人姓名：李铮 联系电话：18651619583
保荐代表人姓名：肖爱东 联系电话：13813956806
现场核查人员姓名：李铮
现场核查对应期间：2024 年 1 月-2024 年 6 月
现场核查时间：2024 年 8 月 12 日至 8 月 16 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；查看公司公开信息披露
文件；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；核查公司就有关事
项出具的说明。
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
文件和本所相关业务规则履行职责
√
义务
√
序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：核查了内部审计部门的设置情况，取得了内部审计部门人员构成及简历；
核查了内部审计部门和审计委员会的有关季度工作计划和报告，内部审计部门对募集资金
存放与使用情况的审计报告等资料；对内部审计部门负责人进行了访谈。
√
适用）
√
部门（如适用）
√
提交的工作计划和报告等（如适用）
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适 √
用）
√注 1
行一次审计（如适用）
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
评价报告（如适用）
√
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了公司三会文件、公章用印记录；查阅了公司的信息披露文件，
以及与公告内容有关的合同、决议等文件，对董事会秘书进行了访谈，并就已披露事
项的进展情况进行了核查；查阅了公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与深圳
证券交易所互动易网站内容进行对比；查阅了公司信息披露的相关制度，并对信息披
露制度的实施情况对董事会秘书进行了访谈。
√
露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司实际控制人、财务负责人、董事会秘书进行访谈；查阅公司章
程、关联交易管理制度等相关内控制度；查阅科目余额表等财务资料，核查公司与控
股股东、实际控制人及关联方是否存在资金往来，是否存在关联交易、对外担保情
况；核查公司关联方清单及关联交易明细账；查阅公司信用报告。
√
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
√
情形
√
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：实地查看募投项目现场，了解项目进展情况；对公司实际控制人、董
事会秘书、财务总监分别进行访谈，询问募集资金使用情况、募投项目进展情况等；
查阅三方监管协议，查阅募集资金专户对账单、银行日记账，确认本年度不存在违规
使用募集资金的情况。
√注 1
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √注 1
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√注 1
否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：对实际控制人进行访谈，了解公司所处行业和公司业务发展情况；查阅
分析定期报告、公司财务资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行对比分析
等。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：核查公司招股说明书及其他信息披露文件中披露的公司及股东承诺情
况，核查公司定期报告中关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书进
行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了《公司章程》，对公司的现金分红制度及实际执行情况进行核
查；查阅了公司涉及金额较大的合同、大额资金往来相关的内部审批流程及凭证；对
公司董事会秘书进行访谈等。
√
险
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
问题：2023 年 2 月 21 日晚收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南
京奥联汽车电子电器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 86 号）。该事
项导致奥联电子、董事长陈光水、时任总经理傅宗朝、时任董事会秘书薛娟华、副总经
理蒋飚、二级子公司奥联光能董事兼总经理胥明军因信息披露违法违规行为被中国证券
监督管理委员会行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责。
公司的整改措施：①开展多次内外部培训；②修订《公司章程》《信息披露管理制
度》等公司制度；③加强重大事项合规性管理，提升内部信息传递及时性及信披质量；
④加强人力资源管理特别是人员招聘录用管理，公司加大对员工入职时的背景调查力度
及人员范围，重申对公司高管及核心骨干入职时背景调查的强制性要求。
截至目前，公司严格实施以上整改措施。
保荐机构采取的措施：在 2024 年 1-6 月的日常督导过程中，保荐人加强与公司及主
要关联人员沟通与联系，反复强调信息披露的重要性。
注 1：本报告期初，公司募集资金已使用完毕；
注 2：报告期内，公司实现营业收入 21,484.22 万元，较去年同期下滑 9.37%；实现归属于上
市公司股东的净利润为-99.05 万元，较去年同期下降 114.35%。深入分析销售、利润达成情
况，造成经营结果下滑的主要原因为：近年来，下游汽车行业竞争激烈，车市“价格战”持
续，传导至零部件企业致使产品销售单价下降，同时报告期内受部分客户与公司换挡控制器
配套的相关车型销量有所下滑及电池管理系统业务部分客户订单签订和执行进度延迟等因
素影响，公司主营业务收入下降，换挡控制器、电子油门踏板、内后视镜等主营产品毛利率
均有不同幅度的下滑；此外，随着子公司部分研发项目的推进，研发投入、人工成本等费用
同比增加，导致公司整体费用较去年同期有所增加。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有
限公司 2024 年半年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李铮
肖爱东
南京证券股份有限公司
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