国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
第二个行权期符合行权条件的
法律意见书
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二〇二四年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
第二个行权期符合行权条件的法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限
公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施股票期权激励计
划（以下简称 “本次股票期权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡
设计的委托，本所律师对公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权
条件事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本法律意见书仅对公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行
权条件的有关法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年股票期权激励计
划第二个行权期符合行权条件事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或
提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为 2022 年股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件事宜之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其
他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次股票期权激励计划的批准与授权
<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案，并将相关议案提交公司董事会审议。
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权
激励计划有关事宜的议案》。
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
年期权激励计划》《实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为 2022 年 6
月 13 日，向 147 名激励对象授予《2022 年期权激励计划》中的 507 万份期权，
行权价格为 9.35 元/股。
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2022 年半年度利润分配
方案已实施完毕，根据公司《2022 年期权激励计划》中发生派发股票红利等事
项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.35
元/股调整为 9.10 元/股。
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《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，2022
年股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为 247.9 万份。
于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，2022 年
股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为 247.9 万份。监事会经审核后认为，
公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相
符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等
情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第一个行权期符合行权条件的事
项符合《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年期权激励计划》等相关文件的规
定，本次调整程序合法、有效。
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2023 年半年度利润分配方案
已实施完毕，根据公司《2022 年股票期权激励计划》中发生派发股票红利等事
项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.10
元/股调整为 8.80 元/股。
于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，2022 年
股票期权激励计划第二个行权期可行权数量为 243.1 万份。
于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，2022 年
股票期权激励计划第二个行权期可行权数量为 243.1 万份。监事会经审核后认为，
公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相
符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等
情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第二个行权期符合行权条件的事
项符合《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年期权激励计划》等相关文件的规
定，本次调整程序合法、有效。
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二、2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件
根据《管理办法》《2022年股票期权激励计划》等相关规定，第二个行权期
的条件及是否满足行权条件的说明情况如下：
序号 2022 年期权激励计划行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足行权
条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
为不适当人选；
人员情形的；
公司绩效考核目标：
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期行权条件之公司业绩
（1）2023 年净利润不低于 11000 万元。
成就情况：
（2）2023 年扣非净利润不低于 8800 万元。
根据公司 2023 年度财务审计报告，
（注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司
利润为 10,659.55 万元，剔除 2023 年
划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣
员工持股计划及股权激励计划的股
非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非
份支付费用 1,529.98 万元的影响后，
经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权
符合前述条件。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。）
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序号 2022 年期权激励计划行权条件 是否满足行权条件的说明
激励对象个人绩效考核目标：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考
核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，
并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权
条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标
的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司
绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的
上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），才可按
照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全
部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期 经考核，除 4 名激励对象因离职、1
权，由公司注销。 名激励对象非因执行职务身故不符
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 合行权条件，1 名激励对象绩效考核
比例如下表所示： 符合部分行权条件，其余 139 名激励
对象个人绩效考核等级均达 B1 及以
考核等级 解锁比例
上，符合全部行权条件。
A 优秀 100%
B 良好 80-100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C 合格 60%-70%
C1 70%
C2 60%
D 不合格 0%
本所律师核查后认为，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权行
权条件已满足。除4名激励对象因离职、1名激励对象非因执行职务身故不符合行
权条件，1名激励对象绩效考核为B3，1名激励对象绩效考核为C2，符合部分行
权条件，其余139名激励对象第二个行权期的股票期权行权条件成就。141名激励
对象原共获授247.9万份股票期权，本次可行权数量为243.1万份。公司向激励对
象授予股票期权符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划》等有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中衡设计 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
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