北京市环球（深圳）律师事务所
关于
深圳顺络电子股份有限公司
第四期员工持股计划
之
法律意见书
目 录
北京市环球（深圳）律师事务所
关于深圳顺络电子股份有限公司
第四期员工持股计划
之
法律意见书
GLO2024SZ（法）字第 08116 号
致：深圳顺络电子股份有限公司
北京市环球（深圳）律师事务所（下称“本所”或“环球”）受深圳顺络电
子股份有限公司（下称“顺络电子”或“公司”）的委托，担任公司第四期员工
持股计划（下称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年 12 月修订）》（下称“《监管指引第 1 号》”）等相关规
定，就公司本次员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（下称“本所律师”）对顺络电
子提供的与本次员工持股计划事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、
验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审
查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向顺络电子有关人
员进行了询问。
本所律师依据本法律意见书出具之日为止中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
拟实施本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料
或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视
为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示
的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做
出评价的适当资格；
他目的；
随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律
意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料，2007 年 5 月 23 日，中国证监会出具《关于核准深圳
顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字[2007]117 号），
同意公司公开发行不超过人民币普通股股票 2,400 万股。2007 年 6 月 13 日，公
司股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“顺络电子”，股票代码为“002138”。
根据深圳市市场监督管理局于 2023 年 12 月 29 日核发的《营业执照》、公
司现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
公司名称 深圳顺络电子股份有限公司
统一社会信用代码 914403007230315567
住所 深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
法定代表人 袁金钰
注册资本 人民币80,631.8354万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
一般经营项目是：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方
经营范围
案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。许可经营项目是：无
成立日期 2000年9月8日
营业期限 永久存续
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依
法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章
程》规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
公司于 2024 年 8 月 14 日召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于〈深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划管理规则〉的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据《指导意见》和《监管指引第 1
号》的相关规定，对《深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
（下称“《员工持股计划（草案）》”）进行了逐项核查，具体如下：
意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕
信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2
条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的相关规定。
决议以及公告文件、公司及本次员工持股计划参与人出具的书面说明，本次员工
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿
参与原则的相关规定。
书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者
权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2
条关于风险自担原则的相关规定。
划的参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同或返聘协议书等资料，本次
员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员
工，包括公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司
管理、技术骨干人员以及其他对公司发展有较高贡献的人员，参加本次员工持股
计划的员工总人数不超过 489 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共 8 人，
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
书面说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹
资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等的安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
过回购专用证券账户回购的公司股票，《员工持股计划（草案）》获得股东大会
批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股票不超过 8,598,310 股，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔公司股票过户登
记至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止；本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为
自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月，每期解锁的标的股票比例均为 50%，每期实际解锁比例和数量根据业绩考核
结果确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
书出具之日，除本次员工持股计划外，公司尚处于存续期的员工持股计划系第二
期员工持股计划。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划对应持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的
相关规定。
机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司
董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划设立后将由公司自行管
理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确
定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1、2、3 小项的相关规定。
司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的
议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工
持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分
第（九）项的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
根据公司提供的本次员工持股计划相关会议文件及在深圳证券交易所等网
站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经
履行了如下程序：
了《关于深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划的提案》，就拟实施本
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
于〈深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划管理规则〉的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决。在审议与本次
员工持股计划相关议案时，关联董事回避表决。因此，本次员工持股计划符合《指
导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条
第一款的相关规定。
于〈深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
公司监事会于 2024 年 8 月 14 日对本次员工持股计划相关事项发表审核意见，认
为：“公司《第四期员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司已在
本次员工持股计划推出前充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。监事会已对本次员工持股计划参与
对象名单予以核实。公司实施员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在
损害公司利益及中小股东合法权益的情形。关联监事黄燕兵先生回避表决，相关
程序合法、合规。综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划，监事会同
意将此议案提交公司股东大会审议。”基于上述，本所律师认为，本次员工持股
计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第
三款的规定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必
需的法定程序。
（二）公司尚需履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工持股
计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出
决议时应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
已经按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的
法定程序；公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第 1 号》等相关规定履行召
开股东大会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 8 月 15 日在深圳证券交易所网站公告第七
届董事会第九次会议决议、第七届监事会第七次会议决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要、《深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划管理规则》
等相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法
合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关股东的，关联
股东应当回避表决。
截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划
相关议案。根据公司出具的书面说明，公司召开股东大会就本次员工持股计划进
行表决时，将严格按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的规定要求存在下列情
形的股东及其一致行动人进行回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管
理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能
导致利益倾斜的情形，并应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通
过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东
大会审议本次员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本次员工持
股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《监管指引第 1 号》相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法
合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划
在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《监管指引第 1 号》相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规
性
根据公司于 2016 年 6 月 2 日披露的《关于第一大股东减持股份暨公司无控
股股东及实际控制人的公告》、公司《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》
以及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东与
实际控制人。
根据《员工持股计划（草案）》以及公司及本次员工持股计划参与人出具的
书面说明，公司第一大股东未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与公司
第一大股东、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》以及公司及本次员工持股计划参与人
出具的书面说明，除《员工持股计划（草案）》之“三、员工持股计划的参加对
象及确定标准”之“（三）员工持股计划的持有人情况”中披露的参与本次员工
持股计划的公司董事、监事、高级管理人员外，本次员工持股计划与公司第一大
股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（二）根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本次员工
持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划在相关操作运行
等事务方面与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员保持独立性，本次员
工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动
关系。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面说明，截至本法
律意见书出具之日，除本次员工持股计划外，公司尚处于存续期的员工持股计划
系第二期员工持股计划。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运
行，各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动关系，各期员工
持股计划之间不构成一致行动关系，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工
持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动
关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划关于与公司第一大股东、董事、
监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合《监管指引第 1 号》等
相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指
引第 1 号》的相关规定；本次员工持股计划已经履行了现阶段所必需的法定程序，
公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第 1 号》等相关规定履行召开股东大会
等相关法定程序；公司已按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定就
本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息
披露义务；《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东大会回避表决安
排、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《监管指
引第 1 号》相关规定；本次员工持股计划关于与公司第一大股东、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合《监管指引第 1 号》等相关规
定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。本法
律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于深圳顺络电子股份有限
公司第四期员工持股计划之法律意见书》之签章页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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李 琤 罗 寻
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洪 英
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