保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司关于
安徽合力股份有限公司新增关联方及
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力
股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022 年公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和
规范性文件的要求，对安徽合力新增关联方及 2024 年度日常关联交易预计事项
进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）新增关联方情况
根据安徽省国资委《关于安徽省国有资本运营控股集团有限公司持有的安徽
江淮重型工程机械有限公司 51%股权无偿划转至安徽叉车集团有限责任公司有
关事项的批复》（皖国资产权函〔2024〕226 号），同意将安徽省国有资本运营
控股集团有限公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司（以下简称“江淮重工”
或“关联方”）51%股权无偿划转至公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司（以
下简称“叉车集团”）。本次股权划转及相关承诺事项具体内容详见公司于 2024
年 6 月 21 日和 6 月 29 日分别披露的《公司关于控股股东拟接收安徽省国有资本
运营控股集团有限公司无偿划转国有股权及新增避免同业竞争承诺的公告》（临
偿划转国有股权事项的进展公告》（临 2024-074）。
江淮重工已于 2024 年 8 月 6 日完成工商登记变更。根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定，江淮重工与公司构成关联关系，为公司关联法人。
保荐机构核查意见
（二）日常关联交易履行的审议程序
新增关联方及 2024 年度日常关联交易预计事项的议案》（同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票），关联董事杨安国、薛白、徐英明依法回避了表决。根据公司控股股
东安徽叉车集团有限责任公司接收相关国有股权无偿划转事项进展情况，江淮重
工现已成为公司关联法人，预计公司与江淮重工的 2024 年度日常关联交易金额
为 3,000 万元，公司对 2024 年年度日常关联交易预计总额 56.12 亿元不作调增。
同日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司新增关联方及 2024
年度日常关联交易预计事项的议案》。
会议审议通过了《关于公司新增关联方及 2024 年度日常关联交易预计事项的议
案》。独立董事发表审核意见如下：
本次交易系正常市场行为，公司与关联方之间日常关联交易基于生产经营及
业务发展所需，交易遵循公开、公平、公正的原则，交易事项真实、交易程序规
范、结算价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益尤其是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定。独立董事一致
同意该议案，并同意将议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表
决。
议通过了《关于公司新增关联方及 2024 年度日常关联交易预计事项的议案》，
发表了书面审核意见：
公司与江淮重工开展的日常关联交易业务，有利于公司主营业务和日常经营
活动的开展；公司日常关联交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，遵循
了公开、公平、公正的原则；公司 2024 年日常关联交易预计情况符合企业实际。
保荐机构核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日
常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 交易类别细分 关联方 2024 年日常关联交易预计
销售产品 材料配件等 江淮重工 2,600.00
接受服务 服务等 江淮重工 400.00
合计 — — 3,000.00
二、关联方基本情况和关联关系
（一）新增关联方基本情况
例 49%。
机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零
配件等。
单位：元
财务指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
资产总额 888,626,651.32 815,293,042.03
负债总额 709,023,334.79 639,652,356.57
所有者权益 179,603,316.53 175,640,685.46
营业收入 1,099,973,761.85 648,271,505.82
净利润 68,052,081.79 54,262,476.95
注：2023 年 12 月 31 日、2023 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2024 年 6 月 30 日、2024 年半年度财务数据未经审计。
保荐机构核查意见
（二）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条相关规定，公司控股股东叉
车集团持有江淮重工 51%股权，江淮重工与公司构成关联关系，为公司关联法人。
（三）新增关联方履约能力分析
江淮重工依法存续且经营正常，具备相应的履约能力，应向公司支付的款项
形成坏账的可能性很小。
三、日常关联交易定价政策和依据
本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，为向关联方销售产品、
接受服务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，具体的付款安
排和结算方式由合同协议约定。
四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
江淮重工 51%国有股权无偿划转至叉车集团后，为进一步促进其工业车辆主
业发展，发挥专业化整合优势，公司拟向江淮重工购销相关材料配件等产品，进
一步提升其核心竞争力。
公司与关联方的日常关联交易事项是在正常的生产经营和业务活动过程中
产生，其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，没有损害公司和股东利益，
不会影响公司的独立性和经营成果，符合股东整体利益。同时，为维护公司及非
关联股东的合法权益，公司与江淮重工签订了日常关联交易购销协议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安徽合力新增关联方及 2024 年度日常关联交易预
计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决；同时该关联交
易事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的独立意见。截至本核
查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司新增关联方及 2024 年度日常关联交易预计事项无异
保荐机构核查意见
议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
