证券代码：301345 证券简称：涛涛车业 公告编号：2024-067
浙江涛涛车业股份有限公司
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第
三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股
份的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一） 限制性股票激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》已经2023年第二次临时股东
大会审议通过，主要内容如下：
首次授予的激励对象总人数为 64 人，占公司 2022 年底员工总数 1,520 人的
员及核心骨干人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但
在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股
票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比
例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足 12 个月以上
的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。具体情况如下：
以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考
核，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 15% 12%
第二个 2024 40% 32%
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个 2025 70% 56%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
或：
以公司 2022 年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率（B）进行考核，
各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 2023 15% 12%
第二个 2024 40% 32%
第三个 2025 70% 56%
指标 完成度 指标对应系数
B≥Bm Y=1
净利润增长率（B） Bn≤B
B
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=Y
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净
利润”指剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数
据作为计算依据。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
优秀 良好 合格 待改进 不称职
绩效评级
（A） （B） （C） （D） （E）
个人层面归属比例（Z） 100% 100% 80% 0% 0%
个人当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归
属比例（MAX（X,Y））×个人层面归属比例（Z）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（二） 已履行的相关审议程序
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2023年7月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江涛涛
车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2023年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023
年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司
监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（三） 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2024年5月24日实施完成2023年年度权益分派，以公司现有总股本
东每10股派发现金股利人民币15元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，在本《激
励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整后，本激
励计划限制性股票的授予价格由25.65元/股调整为24.16元/股。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司本激励计划首次
授予部分的64名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的合计0.37万股第二类限制性股票。
本激励计划首次授予的股票数量由为103.22 万股调整为102.85万股，激励对象
人数由64人调整为62人。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的说明
（一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司依据2023年第二次临
时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的62名激励对象办
理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予第二类限制性股票的第
一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年8月2日，因
此本激励计划首次授予限制性股票于2024年8月2日起进入第一个归属期，第一
个归属期为2024年8月2日至2025年8月1日。
（三）限制性股票第一个归属期符合归属条件情况说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件已经成就，具体如下：
序 激励对象符合归属条件的情
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关情形，符合该
归属条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关情形，符
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象均满
足归属期任职期限要求
象须满足12个月以上的任职期限。
满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-
考核年度的营业收入增长率进行考核或以公司2022 普通合伙）出具的天健审
年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率进行考 〔2024〕2293号审计报告：
核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面 2023 年 公 司 的 营 业 收 入 为
归属系数。公司业绩考核目标及归属比例安排如下： 214,424.61万元，较2022年度
归属期 业绩考核目标 营业收入176,567.37万元，增
长21.44%；2023年度公司净利
以2022年营业收入为基数，2023
第一个归属期 润为28,047.84万元，累计发
生股份支付费用684.93万元,
或：
剔除股份支付费用影响后的
归属期 业绩考核目标 净 利 润 金 额 为 28,732.78 万
以2022年净利润为基数，2023年 元 ， 较 2022 年 度 净 利 润
第一个归属期
净利润增长率不低于15% 20,609.92万元,增长39.41%。
“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审 2023年的营业收入和净利润
计的合并报表为准，其中“净利润”指剔除公司及子 业绩均满足第一个归属期的
公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股 公司层面业绩考核要求。
份支付费用的数据作为计算依据。上述业绩考核不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结
果分优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、
不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量： 首次授予的激励对象总人数
待改 不称 为64人，其中2人因离职不再
考核 优秀 良好 合格
进 职 符合激励对象资格，其获授尚
结果 （A） （B） （C）
（D） （E） 未归属的限制性股票作废失
个 人 效，其余首次授予的62名激励
层 面 对象个人层面绩效考核结果
归 属 100% 100% 80% 0% 0% 为A或B，个人层面归属比例为
比 例 100%
（Z）
个人当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权
益额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））×个人
层面归属比例（Z）。所有激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授
权，同意按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相
关事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于2024
年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票
激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年8月2日。
（二）归属数量：首次授予部分第一个归属期可归属数量41.14万股。
（三）归属人数：首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象62
人。
（四）归属价格：24.16元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
获授限制 可归属的 可归属数量占
序 性股票数 限制性股 已获授限制性
姓名 国籍 职务
号 量（万 票数量 股票数量的比
股） （万股） 例
董事、董事长
助理
董事、副总经
理
其他中层管理人员及核心骨干人员（55人） 81.85 32.74 40%
合计（62人） 102.85 41.14 40%
注：①公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的股票数量为为 103.22 万股，激励
对象总人数为 64 人，分三期进行归属：第一个归属期归属权益数量占首次授予权益总量的
比例为 40%，第二个和第三个归属期归属权益数量占首次授予权益总量的比例均为 30%。由
于首次授予部分的 2 名激励对象已经离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的
全部第二类限制性股票合计 3,700 股不得归属并由公司作废。本次拟归属的限制性股票数
量为 41.14 万股([103.22-0.37]万股×40%)。
②实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2024 年 8 月 28 日。
（二）本次归属股份上市流通数量：41.14 万股。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 6 日出具了《验资报告》
（天健验〔2024〕329 号），审验了公司截至 2024 年 8 月 2 日的新增注册资本
及实收股本情况。截至 2024 年 8 月 2 日止，公司已收到 62 名激励对象缴纳的
后的注册资本为人民币 109,745,000.00 元，股本为人民币 109,745,000.00 元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本
次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024 年 8 月 28 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 0 0.00% 45,000 45,000 0.04%
二、无限售条件流通股 29,333,600 26.83% 366,400 29,700,000 27.06%
三、总股本 109,333,600 100.00% 411,400 109,745,000 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
（二）本次股份变动不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
（三）根据公司 2024 年第一季度报告，2024 年第一季度实现归属于上市公
司股东的净利润为 50,873,633.37 元，基本每股收益为 0.47 元。本次办理股份
归属登记完成后，公司总股本将由 109,333,600.00 股增加至 109,745,000.00 股，
按新股本摊薄计算，2024 年第一季度基本每股收益为 0.46 元。本次归属事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，涛涛车业
本次激励计划的本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票首
次授予部分将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
相关安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
涛涛车业将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
九、备查文件
名单的核查意见；
股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归
属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
特此公告。
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