爱玛科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议材料
爱玛科技集团股份有限公司
爱玛科技 603529
爱玛科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议材料
目 录
爱玛科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议材料
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为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》
等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
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选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网
络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代
理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东
代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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现场会议时间：2024 年 9 月 9 日（星期一）14:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2024 年 9 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2024 年 9 月 9 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
非累积投票议案
注：上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
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络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2024 年半年度利润分配方案》的议案
各位股东：
爱玛科技 2024 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 950,627,860.77
元，截至 2024 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 2,273,885,509.32
元。上述财务数据未经审计。公司 2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减回购专用账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.332 元（含税）。截至 2024 年 8 月 21
日，公司总股本 861,714,848 股，扣减公司回购专用账户中的 750,524 股后的基
数为 860,964,324 股,以此计算本次拟派发现金红利 285,840,155.57 元（含税），
占 2024 年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为 30.07%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》中的规定，
上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用
证券账户中的股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购
股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大
资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用账户中的股份数量发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于 2024 年半年度利润分配方案的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
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议案二：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）
为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
报告审计费用 377 万元（含税）、内部控制审计费用 58 万元（含税）。审计费用定
价原则按照公司业务繁简程度、审计范围、实际参加审计业务的各级别工作人员和
投入工时等因素确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于续聘 2024 年会计师事务所的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》
（证监会公告〔2023〕62 号）的相
关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情
况如下：
修订前 修订后
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配原则为： 第一百六十二条 公司的利润分配原则为：
（一）公司应当重视对投资者特别是中 （一）公司应当重视对投资者特别是中
小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定 小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。 的利润分配政策。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式向投资者分配股利。公司分 票相结合的方式向投资者分配股利。公司分
配股利时，优先采用现金分红的方式，在满 配股利时，优先采用现金分红的方式，在满
足公司正常经营的资金需求情况下，公司将 足公司正常经营的资金需求情况下，公司将
积极采用现金分红方式进行利润分配。 积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能 盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
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重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公
司应当优先采取现金方式分配股利，且公司 司应当优先采取现金方式分配股利，现金股
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 利政策目标为：公司每年以现金方式分配的
的可分配利润的 20%。
具体每个年度的分红比 利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
具
例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 体每个年度的分红比例由董事会根据公司经
定，提交股东大会审议决定。 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议
董事会制定利润分配方案时，综合考虑 决定。
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争 董事会制定利润分配方案时，综合考虑
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段， 公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争
以及是否有重大资金支出安排等因素制定公 力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，
司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 以及是否有重大资金支出安排等因素制定公
原则： 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大
所占比例应达到 80% 。 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大
所占比例应达到 40%。 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大
所占比例应达到 20%。 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 所占比例应达到 20%。
出安排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
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金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 2、股票股利分配的条件：在确保最低现
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
东整体利益时，可以在确保最低现金分红比 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
例的条件下，提出股票股利分配预案。 东整体利益时，可以在确保最低现金分红比
（四）利润分配的期间间隔 例的条件下，提出股票股利分配预案。
在满足利润分配的条件下，公司每年度 （四）利润分配的期间间隔
进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况 在满足利润分配的条件下，公司原则上
和资金需求状况进行中期分红，具体形式和 每年度至少进行一次利润分配。公司召开年
分配比例由董事会根据公司经营状况和有关 度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
规定拟定，提交股东大会审议决定。 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
（五）利润分配方案的决策程序如下： 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东 红方案。
持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公 （五）利润分配方案的决策程序如下：
司的利润分配预案。 1、公司董事会在利润分配方案论证过程
公司董事会审议通过利润分配预案后， 中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司
利润分配事项方能提交股东大会审议。董事 的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结
会审议利润分配预案需经全体董事过半数同 合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东
意，并且经二分之一以上独立董事同意方可 持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公
通过。独立董事应当对利润分配具体方案发 司的利润分配预案。
表独立意见。 公司董事会审议通过利润分配预案后，
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具体方案进行审议，并经监事会全体监事过 会审议利润分配预案需经全体董事过半数同
半数表决通过。 意，并且经二分之一以上独立董事同意方可
议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
邮件、投资者关系互动平台）
，充分听取中小 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
心的问题。 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披
股东大会应根据法律法规和公司章程的 露。
规定对董事会提出的利润分配预案进行表 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配
决。 具体方案进行审议，并经监事会全体监事过
半数表决通过。
事会未提出以现金方式进行利润分配预案
的，应在定期报告中披露原因，独立董事应
议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子
当对此发表独立意见。同时在召开股东大会
时，公司应当提供股东大会网络投票方式以 邮件、投资者关系互动平台）
，充分听取中小
方便中小股东参与股东大会表决。 股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关
（六）利润分配政策的调整条件和程序 心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长 股东大会应根据法律法规和公司章程的
期发展的需要，需调整利润分配政策的，调 规定对董事会提出的利润分配预案进行表
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 决。
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
事会未提出以现金方式进行利润分配预案
政策的议案需经全体董事过半数同意，且经
的，应在定期报告中披露原因，独立董事应
二分之一以上独立董事同意以及监事会全体
当对此发表独立意见。同时在召开股东大会
监事过半数同意方可提交股东大会审议，独 时，公司应当提供股东大会网络投票方式以
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方便中小股东参与股东大会表决。
立董事应对利润分配政策的调整或变更发表
独立意见。有关调整利润分配政策的议案应
利润分配：
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
（1）公司最近一年审计报告为非无保留
二以上通过，该次股东大会应同时采用网络 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
投票方式召开。 落的无保留意见；
（七）存在股东违规占用公司资金情况 （2）公司该年度经营性现金流量净额为
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 负数；
以偿还其占用的资金。 （3）法律法规及本章程规定的其他情
形。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意以及监事会全体
监事过半数同意方可提交股东大会审议，独
立董事应对利润分配政策的调整或变更发表
独立意见。有关调整利润分配政策的议案应
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，该次股东大会应同时采用网络
投票方式召开。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授
权董事会全权办理相关工商备案登记手续，本次修订《公司章程》最终以市场监督
管理部门核定为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于修订<公司章程>的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
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议案四：关于增加 2024 年度担保额度及被担保方的议案
各位股东：
公司为进一步扩大产品产能，在江苏、甘肃投资建设生产基地并成立了全资子
公司江苏爱玛新能源科技有限公司（以下简称“江苏新能源”）、甘肃爱玛车业科技
有限公司（以下简称“甘肃车业”）。为确保其生产经营持续、稳健发展，公司本次
拟增加江苏新能源和甘肃车业为担保对象。同时，公司拟增加 40 亿元担保额度，
将 2024 年公司为子公司提供或子公司与子公司之间相互提供的担保总额度由不超
过 60 亿元调整至不超过 100 亿元。前述担保额度有效期为自本议案经公司股东大
会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次增加担保方及担保额度的基本情况
单位：万元
担保额
被担保方 度占上
本次新 是否 是否
序 担保方持 最近一期 截至目前 市公司
被担保方 增担保 关联 有反
号 股比例 资产负债 担保余额 最近一
额度 担保 担保
率 期净资
产比例
一、对全资子公司的担保预计
（一）资产负债率为70%以下的全资子公司
江苏新能
源
资产负债率70%下的合计 / 0 400,000 48.00% / /
为准。
过的《关于为部分子公司提供担保额度的议案》中的子公司进行担保额度调剂，但
调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为
度调剂。
保。
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二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间
以实际签署的合同为准。在上述担保总额度及有效期内，股东大会授权董事长或经
营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准
的最高担保额度。
三、担保的必要性和合理性
本次增加被担保方及担保额度是为了满足公司子公司经营发展需要，符合公
司整体利益和发展战略。本次增加的被担保公司均为公司合并报表范围内子公司，
公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于增加 2024 年度担保额度及被担保方的公告》。
请各位股东审议。
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