重庆树深律师事务所
关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票
之法律意见书
重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 20 楼邮编：400015
InvestmentBuilding20thFZhongshan3rdRD.YuzhongDistrictChongqingChinaP.R.C
电话：（023）63859011 传真：（023）63858011
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
树深/本所 指 重庆树深律师事务所
渝开发/发行人/公司 指 重庆渝开发股份有限公司
道金公司 指 重庆道金投资有限公司
朗福公司 指 重庆朗福置业有限公司
骏励公司 指 重庆骏励房地产开发有限公司
会展中心 指 重庆国际会议展览中心经营管理有限公司
捷兴公司 指 重庆捷兴置业有限公司
物业公司 指 重庆渝开发物业管理有限公司
本次发行 指 发行人向特定对象发行股票
《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象
本法律意见书 指
发行股票之法律意见书》
《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象
律师工作报告 指
发行股票之律师工作报告》
重庆城投/城投集团/控股股东 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及对其不时作出的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及对其不时作出的修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《第 18 号法律适用意见》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《重庆渝开发股份有限公司公司章程》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
《自律监管指引第 1 号》 指
司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
《自律监管指引第 7 号》 指
交易（2023 年修订）》
国务院国资委、财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有
《国有股权监督管理办法》 指
股权监督管理办法》（第 36 号）
《交易监督管理办法》 指 《企业国有资产交易监督管理办法》（第 32 号）
近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
近三年及一期/报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月 1 日至 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重庆树深律师事务所
关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之
法律意见书
致：重庆渝开发股份有限公司
本所受发行人委托，担任发行人向特定对象发行股票及上市事项的专项法律顾问，
为本次发行事宜提供专项法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深交所上市规则》《国有股权
监督管理办法》《交易监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会关于发布《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行所涉相
关事项的合法合规性等事宜，出具本法律意见。就本法律意见，本所及本所律师作出如
下声明：
为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法律、行政法规以及规范性文件，对发
行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，并就有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。在前述调
查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必
需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均
是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所
及本所律师专业无法核查及作出客观而公允判断的重要事实，本所依赖于政府有关主管
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件、书面说明或口头陈述、专业意见等而
出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法
律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生
之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有
关批准和确认。
本所仅就与本次发行方案有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告等发表评论和意见。在本
法律意见书中涉及会计、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论等
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所及本所律师无核
查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、职能机关、会计师事务所、资产评估机构、
公证机构等直接取得或本所律师从前述机关或机构抄录、复制的文书和材料，本所律师
直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从前述机关或者机构直接取得或者未经确认
的文书，经本所律师核查后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文件
或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了专业法律人士特别的注意义务，对其他业
务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一
同上报中国证监会及深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。未
经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引
述。
有鉴于此，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、本次发行方案
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》。根
据前述议案，本次发行方案如下：
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，
在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投
拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大
会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞
价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相
同价格认购本次发行股票。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联
交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股
东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发
行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应
调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调
整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象
发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本
次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，
尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500
万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元
(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其
余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届
满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红
股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行
费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 380,542.01 70,000.00
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并
进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解
决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股
比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期至2025年7月19日。
综上，本所律师认为，本次发行方案不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情
形。
二、发行人本次发行的授权和批准
（一）发行人已经取得的批准和授权
会议由董事长艾云先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集和召开程序
符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议逐项审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司本次向特
定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年
（2023年-2025年）股东回报规则的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项
账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》，同时提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与
本次向特定对象发行有关的全部事宜。
情况及相关事项进行认真论证后，公司认为原方案符合公司发展需求，公司继续以原方
案推进向特定对象发行股票事项，特将未获2023年第三次临时股东大会通过的《关于公
司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向
特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》4项议案重新提交股东大会审议。
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，董事会同意将
股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的有效期统一延长至2025年7月19日。除延长上述有效期外，公司向特定对象发行股票的
其他内容保持不变。
经本所律师核查后认为：发行人上述董事会决议及本次发行预案等与本次发行相关
的文件、协议、议案等披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事
会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东大会批准，符
合《注册管理办法》第十六条规定。
《上市公司国有股权监督管理办法》第十章国有股东所控股上市公司发行证券第六
十三条“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本
办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构
审核批准。”因此，发行人本次发行需取得上级国资监管部门控股股东城投集团的批准。
经本所律师核查后认为：本次向特定对象发行股票事项已经获得有权国资监管单位
批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。尚需获得公司股东大会
审议通过，发行人按照相关规定及时履行了信息披露义务。
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于
向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的议案》未获得出席本次会议股东所持表决权总数的三
分之二以上通过。除此之外，其他董事会决议事项并提请股东大会审议议案和事项均获
通过。
变更以往股东大会已通过的决议，根据《公司章程》的有关规定，本次议案为特别议案，
应经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。会议逐项审议通过《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关
于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，前述议案构成关联交易，公司控股股东城
投集团回避表决。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，该议
案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，前述议案构成关联交易，公司控
股股东城投集团回避表决。
经本所律师核查后认为：发行人与本次发行事宜相关且分别召开的2023年第三次临
时股东大会、2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的召集、召开程
序、出席股东大会的人员资格、召集人资格、股东大会的表决方式、表决程序及表决结
果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及发行人《公
司章程》的有关规定。发行人股东大会的决议内容合法、有效。股东大会对董事会的授
权范围及程序均合法、有效。发行人本次发行方案的内容合法有效，不存在违反我国现
行法律法规及规范性文件强制性规定的情形。
（二）尚需取得的批准和授权
本所律师认为，发行人本次发行现阶段已取得了必要的批准和授权；发行人本次发
行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
三、本次发行的主体资格
关于发行人本次发行的主体资格，发行人系经有权机关批准依法设立并有效存续的
股份有限公司，其发行的人民币普通股已经依法在深交所上市交易，证券代码为“000514”。
持有房地产开发企业一级资质（证书编号：建开企[2001]288号）。发行人现时持有重庆
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91500000202809457F的《企业法人营业执
照》。根据发行人最新《企业法人营业执照》记载：发行人类型为股份有限公司(上市公
司)；发行人的住所为重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1；法定代表人为艾云；注册
资本843,770,965.00元人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得
行政许可后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公
司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术
交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师对发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》等文件的核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在应当或可能终止的情形。
基于此，本所律师认为：发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存
续且其股票已经依法在深交所上市交易的上市公司，发行人经营活动处于有效持续状态，
未发生任何导致其丧失或者可能丧失本次发行之主体资格的情形。发行人具备《公司法》
《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的作
为向特定对象发行股票的发行人的主体资格。
四、本次发行的实质条件
本次发行是发行人作为上市公司向特定对象发行A股股票并上市，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本
次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票
的条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对
象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。
合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的募集资金用途拟投向房地产有关开发项目。本所律师认为：本次发行的募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管
理办法》第十二条第一项的规定。
的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符
合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
（2024）A324号，审计意见认为，发行人2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2024年4月26日在深交所网站披露
了2023年年度审计报告及2023年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第二项所述情形。
近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不
存在《注册管理办法》第十一条第三项所述情形。
员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查，不存在《注册管理办法》第十一条第四项所述情形。
重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第五项所述情形。
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第六项所
述情形。
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依
法完成项目备案、环境保护、土地管理等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金
投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
的特定对象发行A股股票，发行对象范围包括控股股东城投集团以及证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其
他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐
人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以
外的其他发行对象。
本所律师认为：发行人关于本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董
事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规
定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应
调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象
发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。
本所律师认为：本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条的规定。
投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本
次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定执行。
本所律师认为：发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定
根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行人提供的
相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上市公司再融资要
求的情形，具体如下：
占公司合并报表归属于母公司净资产的3.76％，不构成金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引-发行类第7号》等有关规定。
操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年
不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违
法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严
重损害社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第
对象发行股票的实质条件。
五、发行人的设立
发行人前身为重庆市房屋开发建设公司，成立于1984年10月；1992年5月12日，经重
庆市经济体制改革委员会“渝改委（1992）33号文”《关于重庆市房屋开发建设公司申请
改组为重庆市房地产开发股份有限公司的批复》批准，改组为重庆市房地产开发股份有
限公司，1999年8月经公司临时股东大会审议批准，公司更名为重庆渝开发股份有限公司。
经本所律师核查后认为：发行人的设立符合其设立时的法律、法规及规范性文件的
规定，并已取得有权机关的批准。
六、发行人的独立性
经本所律师核查后认为：发行人自改制设立以来，严格按照《公司法》《证券法》
等有关法律和《公司章程》的要求规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司拥
有独立的产、供、销体系，具有完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。
发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人相互独立、
具备公司独立性。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方违规控制和无偿占用的情况，发
行人具有良好的资产独立性。发行人不存在控股股东干预其董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定的情况。公司的资金使用由公司经营管理层在董事会或股东大会授权范
围内做出决策，不存在股东单位干预发行人资金使用的情况。发行人不存在与控股股东
共用银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东账户的情况。发行人不存在与控股股
东混合纳税的行为。
七、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人前十大股东持股情况
截至2024年3月31日，公司股本总额为843,770,965股，公司前10名股东持股情况如下
表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
境内非国有法
人
中国民生银行股份有限公司-金元顺安元启灵
活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房
地产交易型开放式指数证券投资基金
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，重庆市国资委持有重庆城投 100%的股权，重庆市国资委
为重庆城投的控股股东及实际控制人。公司与其控股股东、实际控制人之间的控制关系
如下：
控股股东名称 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
注册资本 贰佰亿元整
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码/注册号 91500000202814256L
法定代表人 王岳
住所 重庆市渝中区中山三路128号
主要办公地址 重庆市江北区东升门路63号江北嘴金融城2号楼T1栋
主营业务 城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
股东 重庆市国有资产管理监督委员会（以下简称“重庆市国资委”）
重庆城投成立于1993年。由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，
成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年，重庆市国资委《关于办理市属企业
国有资本出资人变更手续的通知》，公司出资人变更为重庆市国资委，成为重庆市国资
委持有100%出资的下属企业。现已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、
房地产开发、金融及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2023年12月31日，重
庆 城 投 资 产 总 额 184,889,219,912.96 元 ， 负 债 总 额 64,765,634,366.16 元 ， 净 资 产 总 额
。 截 至 2024 年 3 月 31 日 ， 重 庆 城 投 资 产 总 额 186,316,892,711.34 元 ， 负 债 总 额
润367,847,980.39元（未经审计）。
发行人控股股东为重庆城投，重庆城投持有公司533,149,099股A股股票，持股比例为
总股本的63.19%；重庆城投系重庆国资委全资子公司，故发行人的实际控制人为重庆国
资委。重庆市国资委是重庆市政府直属特设机构，重庆市政府授权重庆国资委代表重庆
市履行出资人职责，主要管理重庆市辖内的国有企业及国有资产。
截至本法律意见书出具日，重庆城投持有发行人的股份中的264,340,000股存在质押，
其质押上述股票的原因系为其自身银行贷款提供担保，截至2024年3月31日，上述所质押
股份对应的银行贷款已全部清偿完毕，控股股东持有的发行人股份不存在权属争议。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
经本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具日，发行人控股股东城投集团不存
在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定需要终止或解散的情形，
为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控股股东的资格；城投集团具
备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人的改制及上市
庆市房屋开发建设公司申请改组为重庆市房地产开发股份有限公司的批复》批准，改组
为重庆市房地产开发股份有限公司。1992年5月15日，经中国人民银行重庆市分行以“重
人行复（92）字第62号文”《关于同意重庆房地产开发股份有限公司面向社会发行股票的
批复》批准，公司向社会发行普通股1,800万股。1992年6月1日至7月31日，公司按面值每
股1元向社会公众发行1,800.00万股股票，1992年8月18日，经重庆市会计师事务所“（92）
渝会所字第070号”《社会募股资金验证报告书》验证，该次股票发行所募集的股金1,800.00
万元已全部到位。1992年9月8日，公司召开创立大会暨首届股东大会，大会通过关于公
司股票申请上市的决议。
年所发行的股票为向社会公开发行的股票。
公司上市时总股本为5,382.00万股，其中国有股3,582.00万股，由重庆市国有资产管
理局持有，占总股本66.56%，社会公众股1,800.00万股，占总股本33.44%。
（二）上市后历次股本变动情况
本所律师认为，发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，股本及其变动未违反
我国现行法律法规及规范性文件的强制性规定，具有合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）根据国家工商管理部门核准领取的企业法人营业执照，以及发行人拥有建设部
颁发的房地产开发企业一级资质证书，发行人主营业务为房地产开发与销售业务，支撑
业务为会展经营、物业管理、资产经营，培育业务为城市更新、租赁住房、非房产业投
资的 1+3+3 业务体系。最近三年公司主营业务收入的主要来源是商品房销售及存量商业
运营，主营业务收入均来源于重庆主城区。其所从事业务符合发行人《公司章程》和《营
业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件规定。
（二）根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重康会表审报字（2022）
第15号、重康会表审报字（2023）第15号及康华表审（2024）A324号《审计报告》，发
行人2021年度、2022年度及2023年度商品房销售收入分别为972,259,675.65元、占营业收
入的81.92%；762,041,352.08元、占营业收入的85.09%；及1,145,468,835.14元、占营业收
入的86.15%。发行人的主营业务收入占发行人营业收入的比重较高，发行人的主营业务
突出。
（三）截至2024年3月31日，发行人子公司共计8家（重庆渝开发新干线置业有限公
司、重庆渝开发物业管理有限公司、重庆渝开发资产经营管理公司、重庆道金投资有限
公司、重庆国际会议展览中心经营管理有限公司、重庆朗福置业有限公司、重庆捷兴置
业有限公司、重庆渝加颐置地有限公司），该等子公司为合法有效存续的有限责任公司，
发行人持有的上述子公司股权不存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。
（四）根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人目前不存在需要终止的情形，
发行人主营业务突出，亦不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据《深交所上市规则》《自律监管指引第7号》《公司章程》及公司的《关
联交易管理办法》的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要关
联方包括：控股股东及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人；控股股东直接或间
接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有发行人5%以上股份的其
他法人（或者其他组织）、自然人；董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员；董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业；过去十二个月内曾存在
关联情形的其他关联方。
（二）经本所律师核查，根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重康
会表审报字（2022）第15号、重康会表审报字（2023）第15号及康华表审（2024）A324
号《审计报告》及发行人披露的公告，发行人近三年的重大关联交易详见《律师工作报
告》第十章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
（三） 关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事管理办法》《关联交易管理办法》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原
则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的
公允决策程序已经明确。
基于上述核查，本所律师认为：发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，
发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东大会就该等关联
交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在
上述关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上
述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
投控制的其他关联单位中，重庆颐天康养产业发展有限公司的主营业务是养老服务，养
老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发（按
资质证书核定项目承接业务）等，开发项目为渝北区天邻风景项目（为经济适用房）和
天邻山水项目（安置房），已全部销售完毕。重庆颐天康养产业发展有限公司全资子公
司之一云南颐天展宏置业发展有限公司开发的颐天铂樾项目在云南弥勒，属于康养文旅
项目。重庆颐天康养产业发展有限公司另一全资子公司重庆嘉郡房地产开发有限公司开
发了重庆南岸天邻水岸项目（商品房，因市场原因剩余103套未销售）。重庆城投承诺重
庆颐天康养产业发展有限公司在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金
平衡问题后，不再新增住宅地产项目。重庆城投另一全资子公司重庆市城投公租房建设
有限公司的业务范围为从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发，实际承接的是公
共租赁住房项目的建设。根据重庆市公租房相关政策，公租房是指政府投资并提供政策
支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市
及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向
民众出租，租金收入作为政府非税收入纳入预算管理。因此，重庆市城投公租房建设有
限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存
在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。因此，重庆市城投公租房建
设有限公司建设公租房的业务与渝开发的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。
除上述外，发行人控股股东及实际控制人未在中国大陆境内从事与发行人经营业务
相同或相类似的业务。
于避免同业竞争的承诺函》。下一步将继续履行承诺，并根据市场情况完成老项目销售。
后，渝开发、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同
业竞争的情形。
本所律师认为，发行人的控股股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间
的同业竞争，有利于对发行人及其中小股东利益的保护。
十一、发行人的主要财产
（一）主要固定资产
报告期各期末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
房屋建筑物 54,466.44 55,136.22 57,852.43 60,535.18
房屋装修 65.70 69.16 4.40 9.20
运输工具 63.93 66.86 87.06 125.43
办公设备 136.33 144.04 152.14 128.12
专用设备 453.36 467.87 535.31 611.08
通用设备 339.28 339.05 344.36 335.61
其他设备 70.03 73.38 87.03 95.49
合计 55,595.08 56,296.60 59,062.74 61,840.10
报告期各期末，公司固定资产中以房屋及建筑物为主。报告期内，公司不存在未办
妥产权证书的情况。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的固定资产及投资性房地产房
屋所有权证详细情况参见律师工作报告。
根据发行人的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，对发行人影响较大的办公用房租赁使用权情况如下：
序 用
合同编号 出租人 承租人 地点 面积 期限 租金
号 途
渝中区中 2019 年1
CT-2019-04-00 办 -2021 年 12 月
重庆市城市 山三路 月1日
有限公司 ㎡ 用 2022 年 1 月
团）有限公司 资大厦 12 月 31
L-001） 房 -2023 年 12 月
注：上述租赁期限延长合同正在签署中
（二）主要无形资产
截至 2024 年 3 月 31 日，除住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地外，发
行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
土地使用 土地 土地面积 土地使用权 取得方
序号 权属证号 地块位置
权人 用途 （m2） 终止日 式
渝（2016）南岸 南岸区江南大道 2 商务
渝（2016）南岸 南岸区江南大道 2 商务
渝加颐公 B24-3/03 号地块（A
司 地块 ）
号 用地
渝加颐公 B10-1/03 号地块（B
司 地块）
号 用地
渝加颐公 B10-2/03 号地块（B
司 地块）
号 用地
渝加颐公 103D 房地产 B10-3/03 号地块（B 批发
司 2014 字第 00150 地块） 零售
土地使用 土地 土地面积 土地使用权 取得方
序号 权属证号 地块位置
权人 用途 （m2） 终止日 式
号 用地
渝加颐公 B08-2/03 号地块（C
司 地块）
号 用地
注：上述土地使用权不包括住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地
根据发行人的注册商标证书，并经本所律师查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人
及其子公司拥有境内注册商标合计 80 项，具体见律师工作报告。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有的境内著作权具体情况如下：
作品
著作权人 作品名称 登记号 创作完成日期 登记日期 首次发表日期
类别
渝开发格 渝作登字
渝开发 美术 2015/05/01 2018/02/28 2015/05/01
莱美城 -2018-F-00291773
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要备案域名为 www.cqukf.com（备案号：
渝 ICP 备 2021000889 号-1），备案日期为 2021 年 1 月 27 日。
序号 合同名称 甲方 乙方 金额
石黄隧道收费经营权 重庆市城市建设投资（集团）有限公 重庆道金投资有限公司
转让协议 司（出让人） （受让人）
重庆市城市建设投资（集团）有限公 5500 万元/
司 年
金公司支付转让金 5 亿元，获得石黄隧道 20 年的收费经营权。
民政府发布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》等关于路桥收费体制改革的有
关规定，按照统一收费、有利经营的原则，在道金公司依据《石黄隧道收费经营权转让
协议》取得石黄隧道收费经营权后，重庆城投应在政府授权范围内向道金公司支付石黄
隧道经营权所产生的收益，经协商一致，重庆城投向道金公司每年支付 5,500 万元，付费
期间为 20 年。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及下属子公司拥有的主要资产
为土地使用权、房屋所有权、知识产权、石黄隧道经营权、主要生产经营设备等。发行
人取得上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。对于具备取得权属证书条件的
资产均已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于尚不具备条件的，在相关合同
得以完整履行时，发行人或其下属公司申办相应的权属证书不存在法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行债务融资工具/债券
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人尚未履行完毕的已发行债务融
资工具/债券情况如下：
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚未到期
的中期票据（21重庆渝开MTN001）未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的
状态。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚未到期
的公司债券（19渝债01）未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
（二）主要债权债务
经本所律师核查，截至法律意见书出具日,发行人存在如下主要债权和债务：
日到期，由于朗福公司“山与城项目”开发周期较长，经营状况未达预期，资金紧张，
无足额资金按时偿还公司提供的财务资助，已造成逾期（详见 2017 年 5 月 3 日、7 月 29
日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的公告内容），截
至报告期末尚未归还。目前，公司已通过向朗福公司发函、约谈高管等多种方式进行催
收，并敦促其加快存货的周转速度及加强资金管理，尽快还款。由于朗福公司账面资金
余额需用于老项目工程结算款支付以及拟新建项目工程支付，暂时无法偿还借款，朗福
公司表示将加大项目销售力度，加快销售回款，尽快偿还股东借款。
城投借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限
公司（以下简称“重庆城投”）借款人民币 7.15 亿元用于公司生产经营，期限为一年，
借款利率执行全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR，如遇全国银行间同
业拆借中心调整同期贷款市场报价利率，利率于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷
款市场报价利率调整日进行调整。（详见 2023 年 1 月 5 日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号 2023-001、2023-002）。本报告
期内，公司在该合同项下根据实际需求提取借款本金 4 亿元，归还借款本金 3.15 亿元。
截至本报告期末，公司在该合同项下已累计提取借款本金 7.15 亿元，累计归还借款本金
开发公司拟向集团借款 1.5 亿元用于生产经营相关事宜的议题》，同意公司向控股股东重
庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）借款人民币 1.5 亿元用于
公司生产经营，期限为一年，借款利率执行全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一
年期 LPR，如遇全国银行间同业拆借中心调整同期贷款市场报价利率，利率于全国银行
间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率调整日进行调整。报告期内，公司在该合
同项下根据实际需求共提取借款 1.5 亿元，借款本金余额 1.5 亿元。（因该笔借款利息约
为 520 万元，按深交所《股票上市规则》及《公司章程》规定，计入关联交易金额的 520
万元尚未达到公司董事会审议、披露标准，无需提交公司董事会审议、披露）
目 A69/01 地块高层团购并签订框架协议的议案》，同意公司南樾天宸项目 A69/01 地块
高层房屋被重庆经济技术开发区征地服务中心（以下简称“经开区征地中心”）团购并
与其签订框架协议，并授权经理团按照框架协议内容推动并办理后续相关事宜，包括但
不限于满足前提条件后签定正式团购协议等。2020 年 12 月 7 日，公司与经开区征地中心
签订了《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》（以下简称“团购协议”）。因经开
区征地中心机构改革，并为保证团购项目顺利推进，经公司内部程序审议通过，公司于
合同内容调整签定了《补充协议》（以下称“《补充协议一》”）。（详见公司于 2022
年 3 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的 2021
年度年报全文及摘要中的“重要事项”，公告编号：2022-006、2022-007）
该团购项目一期于 2019 年 6 月 5 日开工，2021 年 12 月 27 日完成竣工备案，2021
年 12 月全部交付。项目二期于 2021 年 5 月 20 日开工，2023 年 11 月全部交付。
开发区土地利用事务中心签订渝开发南樾天宸团购项目补充协议的议案》，董事会同意
公司与事务中心就相关交付期限、款项支付等问题进行重新约定，签订《补充协议二》。
（详见公司于 2023 年 6 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮
资讯网上披露的公告，公告编号：2023-053、2023-054）2023 年 6 月 29 日，公司与事务
中心签订了《补充协议二》。
术开发区土地利用事务中心签订渝开发南樾天宸团购项目补充协议三的议案》，董事会
同意公司与重庆经济技术开发区土地利用事务中心就调整团购项目二期剩余价款支付时
间、违约责任等相关事宜签订《补充协议三》。（详见公司于 2024 年 4 月 8 日在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号：2024-010、
截至报告期末，团购项目已全部交付，一期团购款 5.54 亿元已全部收回，二期已收
团购款 4.61 亿元，团购项目一二期已累计收到团购款 10.15 亿元，尚有 2.43 亿元需最晚
于 2024 年 12 月 31 日前付清。
于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重
庆市规划和自然资源局（以下简称：“市规资局”）就《国有建设用地使用权出让合同》
[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第 25 号、渝地（2020）合字（北碚）第 59 号]
分别签订《国有建设用地使用权出让变更协议》暨向全资子公司骏励公司履行合同提供
连带责任担保。公司第九届董事会第二十三次会议及公司 2022 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，董事会同
意骏励公司以增资金额不低于 5,399.8517 万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东
持股比例为 51%，公司持股比例为 49%，变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保
变更为对参股公司的担保。同时审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地使用权
出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，董事会同
意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新
进投资人按股权比例分担该连带担保责任。
（三）重大合同
发行人及其子公司正在履行的银行借款合同有 11 个，具体详见律师工作报告。
但可能存在潜在纠纷的重大合同，除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同
主要是基于项目开发建设的建设工程合同、销售合同等合同（详见律师工作报告）。
基于上述，经本所律师核查后认为：
（一）截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发
行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性
规定，应属合法、有效。发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同不
存在实质影响本次发行的潜在风险。
（二）经本所律师核查，根据发行人的书面确认，发行人不存在尚未了结的因知识
产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人对外担保主要为发行人对骏励公司履行《国
有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该
连带担保责任。针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》《深交所上市规则》
《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审议程序，程序合法、合规。
（四）根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的重康会表审报字（2022）
第15号《审计报告》、重康会表审报字（2023）第15号《审计报告》、康华表审（2024）
A324号《审计报告》及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之
间不存在其他重大债权债务关系；亦不存在为其关联方提供担保的情形。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人没有为控股股东、其他关联方以及除子公
司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。本所律师认为,公司能严格按照相关法
规规定，规范公司关联交易和对外担保行为，控制公司关联方资金占用和对外担保风险，
保障了公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至本法律意见出具日，不存在合并、分立、减少注册资本等行为；
存在资本公积金转增股本、增资扩股行为、增发股票向控股股东购买资产行为，均已履
行必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查发行人报告期内的董事会
决议以及股东大会决议等文件，报告期内，发行人未发生购买、出售的资产总额、资产
净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的相应指标
的重大购买或出售资产的情况。
（三）经本所律师核查并经发行人说明，截至本法律意见出具日，除本次发行外，
发行人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本的安排以及发行人现时
未有中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》规定的重大资
产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十四、章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改，均履行了相关法
定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2023修订）》《证券
法》及国家现行有关法律、法规及规范性文件的有关规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，根据发行人提供的有关材料，发行人设立了股东大会、董
事会、监事会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、
董事会办公室、经理团、总经理办公室、财务部、审计部、法务内控部、人力资源部、
研发技术部、市场营销部、工程管理部、成本管理部等内部管理机构，发行人组织机构
符合《公司法》及其他法律、法规的规定。发行人具有健全完整的组织机构。
(二)经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。上述议事规则的内容在重大方面
符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料进行
的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资料进行的形式审
查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规
以及规范性文件的规定。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现时董监高任职及兼职情况如下表：
持有发 在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职情况
行人股 是否为 是否在股东
序 在发行人担
姓名 份数量 股东单 单位或关联
号 任的职务 兼职单位 担任职务
（万股 位或关 公司领取薪
） 联公司 水或津贴
重庆兴农融资担保集
团有限公司、重庆市渝
董事、人大
董事、总经 中区人民代表大会、渝
理 中区人大财经专委会、
副主任委员
渝中区人民代表大会
财政经济委员会
海南名起投资有限公
执行董事、
经理
有限公司
重庆大学、重庆中钦国
教授、导师、
彦律师事务所、重庆大
兼职律师、
学建筑与房地产法研
主任、理事、
究中心、中国法学会民
副秘书长、
法学研究会、环境资源
会长、立法
法学研究会、重庆市法
学会、房地产法建筑法
委员、咨询
研究会、重庆市人民代
专家、评审
表大会常务委员会、重
专家、仲裁
庆市人民政府行政复
员、独立董
议委员会、重庆市高级
事
人民法院以及多地中
持有发 在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职情况
行人股 是否为 是否在股东
序 在发行人担
姓名 份数量 股东单 单位或关联
号 任的职务 兼职单位 担任职务
（万股 位或关 公司领取薪
） 联公司 水或津贴
基层人民法院和检察
院、中国国际经济贸易
仲裁委员会、重庆等多
地仲裁委员会、重庆美
利信科技股份有限公
司
重庆勤业会计师事务
所有限公司、重庆勤业
五联资产评估房地产
土地估价有限公司、重 总经理、副
庆勤业税务师事务所 总经理、执
通开发投资（集团）有 事、独立董
限公司、重庆妍忻建材 事
有限公司、重庆山外山
血液净化技术股份有
限公司
重庆大学管理科学与
房地产学院
中国建筑学会建筑经
济分会第七届专业委
教授、房地
员会学术委员会、《建
产系系主任
、委员、编
设管理国际学报》）、
辑、研究员
重庆市社科基地重庆
大学建设经济与管理
中心、重庆大学城乡建
设与发展研究院
重庆渝悦家城市运营
管理有限公司、重庆康
居西城城投商街资产
管理有限公司、重庆市
执行董事、
城投路桥管理有限公
总经理、经
司、重庆华融天泽基础
设施发展有限公司、重
董事、财务
庆中交二航长江大桥
总监
建设发展有限公司、重
庆市城投公租房建设
有限公司、重庆城投基
础设施建设有限公司
董事会秘书 中国上市公司协会第
、副总经理 一届房地产行业委员
持有发 在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职情况
行人股 是否为 是否在股东
序 在发行人担
姓名 份数量 股东单 单位或关联
号 任的职务 兼职单位 担任职务
（万股 位或关 公司领取薪
） 联公司 水或津贴
会
（二）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年
发生的变化均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规
定。
（四）经本所律师核查，发行人现任独立董事为崔恒忠、宋宗宇、陈定文、曾德珩，
该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十七、发行人的税务
（一）税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国
办发[2016]53号）及《工商总局等五部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“五证
合一”登记制度改革的通知>的通知》（工商企注字[2016]150号）等相关文件的要求，工
商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证从2016年10
月1日起正式实施“五证合一、一照一码”，不再申领单独税务登记证。根据公司提供的资
料及本所律师核查，公司及其下属企业均已依法办理了税务登记。
（二）税种、税率
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查：
第15号《审计报告》、重康会表审报字（2023）第15号《审计报告》、康华表审（2024）
A324 号《审计报告》及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司报告期内适用的主要税种、税率情况如下表：
税种 税率
增值税
在收到预收款时按照 3%的预征率预缴增值税）
城市维护建设税 7%、3.5%
企业所得税 25%、15%及其他
按超额累进税率 30%-60%（公司及子公司采取预收款方式销售所开发的房地产项目，
土地增值税 在收到预收款时普通住宅按照 1%、非普通住宅、商业、车库按照 3.5%的预征率预缴
土地增值税）
房产税 1.2%、12%
教育费附加 3%、1.5%
地方教育附加 2%、1%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下表：
纳税主体名称 所得税税率
重庆道金投资有限公司 15%
小型微利企业，减按
重庆国际会议展览中心经营管理有限公司
按 20%的税率缴纳企
业所得税
重庆渝开发物业管理有限公司 15%
除上述以外的其他纳税主体 25%
（三）税收优惠
根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》（财政部公告2020年第23号）：自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指
业收入总额60%以上的企业。按上述规定，重庆道金投资有限公司、重庆国际会议展览
中心经营管理有限公司、重庆渝开发物业管理有限公司本期按15%税率计缴企业所得税。
根据财政部国家税务总局2023年8月2日发布的《关于进一步支持小微企业和个体工
商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1
日至2027年12月31日：①对小型微利企业减半征收城市维护建设税、教育费附加、地方
教育附加。②对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税
政策。
（四）根据发行人及其重要子公司所在地国家税务局出具的书面证明，并经本所律
师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，
无与发行人及其下属重要子公司相关的税收违法案件信息；发行人报告期内能够遵守中
国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，未出现因
违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大行政处罚的情况。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人为深入贯彻习近平总书记“以高品质生态环境支撑高
质量发展，加快推进人与自然和谐共生的现代化”的思想，公司坚持“节能、环保、低碳”
的理念，积极推进绿色建设。在满足建筑功能前提下统筹考虑建筑全寿命期内节能、节
地、节水、节材，提高能源利用效率，公司执行重庆市《居住建筑节能65%（绿色建筑）
设计标准》（DBJ50-071-2016）、《智能建筑设计标准》(GB50314-2015)和《智慧小区
评价标准》DBJ50/T-279-2018标准。目前，南樾天宸项目一期已取得绿色建筑银级竣工
标识，南樾天宸A69地块一期、A70地块一期项目已获评重庆市二星级智慧小区设计，格
莱美城二组团项目和山与城项目均按照二星级智慧小区标准建设。为减少对生态环境的
影响，全资子公司会展中心积极响应南岸区生态环境局要求，按《锅炉废气污染物排放
标准》（DB50/658-2016)标准，开展对两台燃气锅炉的低碳改造，使锅炉环保氮排放物
小于30mg/m3。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护
的要求。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查公开披露的信息，发行人报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
（四）发行人生产的产品是商品房，根据有关规定，在其交付给购房人之前，需要
报经主管部门验收并出具建设项目综合验收合格文件。根据发行人说明并经本所律师核
查，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金运用
（一）本次募集资金数额及用途
根据发行人第十届董事会第二次会议决议和2023年第三次及第四次临时股东大会决
议，发行人本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过16,500万股（含本数），本次募
集资金总额不超过70,000万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 380,542.01 70,000.00
（二）募投项目情况
（1）项目情况要点
项目名称 格莱美城项目
项目总投资（万元） 160,313.82
项目预计开发周期 2015 年 1 月到 2026 年 9 月
项目经营主体 重庆渝开发股份有限公司
规划用地面积（平方米） 109,792.00
总建筑面积（平方米） 351,454.62
预计销售额（万元） 219,533.48
（2）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2013）合字（沙区）第 141 号
国有土地使用权证 104D 房地证 2014 字第 01072 号
建设用地规划许可证 地字第 500106201300036 号
建设工程规划许可证 建字第 500106201400544 号
文件名称 文件编号
建字第 500106201400556 号
建字第 500106201500114 号
建字第 500106201800039 号
建字第 200106201900046 号
建筑工程施工许可证
立项备案 313106K72416623
环评备案 渝（沙）环准[2014]023 号
渝国土房管（2015）预字第（986）号
渝国土房管（2016）预字第（416）号
渝国土房管（2018）预字第（363）号
渝国土房管（2018）预字第（536）号
渝国土房管（2018）预字第（993）号
预售证
渝住建委（2019）预字第（594）号
渝住建委（2019）预字第（767）号
渝住建委（2019）预字第（1114）号
渝住建委（2021）预字第（196）号
渝住建委（2021）预字第（1005）号
高新区建竣备字[2020]004 号
渝高新区竣意见字[2022]068 号
竣工备案证 渝高新区竣意见字[2022]069 号
沙坪坝区建竣备字[2017]0041 号
沙坪坝区建竣备字[2019]0121 号
（1）项目情况要点
项目名称 贯金和府一期
项目总投资（万元） 104,167.19
项目预计开发周期 2019 年 12 月到 2024 年 6 月
项目经营主体 重庆渝开发股份有限公司
规划用地面积（平方米） 74,544.00
总建筑面积（平方米） 196,988.00
预计不含税销售额（万元） 120,116.45
（2）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2013）合字（九区）第 5 号
渝（2023）九龙坡区不动产权第 000170390 号
国有土地使用权证 渝（2023）九龙坡区不动产权第 000170441 号
渝（2023）九龙坡区不动产权第 000280624 号
建设用地规划许可证 地字第 500107201900025 号
建字第 500107201900082 号
建设工程规划许可证
建字第 500107201900093 号
建筑工程施工许可证 500107201912310401
立项备案 2018-500107-70-03-000906
环评备案 201950010700000382
渝住建委（2021）预字第（1350）号
渝住建委（2022）预字第（157）号
预售证 渝住建委（2022）预字第（448）号
渝住建委（2023）预字第（390）号
渝住建委（2023）预字第（389）号
九龙坡区联验〔2022〕52 号
竣工备案证
九龙坡区联验〔2023〕101 号
（1）项目情况要点
项目名称 南樾天宸一、二期高层项目
项目总投资（万元） 95,061.00
项目预计开发周期 2019 年 6 月到 2023 年 12 月
项目经营主体 重庆渝开发股份有限公司
规划用地面积（平方米） 60,162.00
总建筑面积（平方米） 175,820.31
预计销售额（万元） 139,406.07
（2）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2014）合字（南区）9 号
国有土地使用权证
建设用地规划许可证 地字第 500108201900009 号
建设工程规划许可证 建字第 500108201900023 号
文件名称 文件编号
建字第 500108201900024 号
建字第 500108202000003 号
建字第 500108202200098 号
建筑工程施工许可证 500108201908200101
立项备案 2017-500108-70-03-003841
环评备案 201950010800000211
《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》
达到预售条件证明文件
《不动产登记查询结果告知单》
南岸区建竣备字[2021]0079 号
竣工备案证
渝南岸区联验[2023]037 号
注：根据团购协议约定，南樾天宸一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件时，
无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料，即《重庆市商品房预售许口工程现场勘查申请
表》及土地无抵押《查询结果》即可。
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并
进行预售。截至本法律意见书出具日，本次募集资金投资项目所需建设用地均已取得，
并已完成相关企业投资项目备案、环评备案、建设用地规划许可、建设工程规划许可、
建筑工程施工许可等建设手续，本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件
正在陆续办理过程中。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解
决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
（二）经本所律师核查后认为，发行人上述募集资金拟投资项目已按项目进度获得
相应的政府批准文件及开发证照，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
（三）经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目由发行人开发建设，不存在与他
人进行合作的情形。募集资金系用于发行人主营业务，系为了“保交楼”“保民生”目的。上
述募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。
二十、发行人业务发展目标
（一）经核查，报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未发
生重要变化。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有总储备土地计容面积 65.15 万㎡，权
益计容面积约 38.32 万㎡，2023 年度在建计容面积 43.08 万㎡，可保证未来几年的平稳经
营和发展需要；公司建立起项目全周期运营计划，合理规划当期和远期的开发节奏，预
测项目全周期利润和现金流，保证公司项目决策的客观性；在工程建设方面，通过内控
制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标
内；在财务成本上，通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合，使公司财务成本处
于较优秀的水平。公司除房地产开发业务外，还在会议展览、市政设施、商业租赁等方
面开展经营，在一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司通过合理运
营和严格成本控制，有效提升了公司的整体抗风险能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）未完结的重大（100 万以上含本数）诉讼或仲裁案件
公司诉 争议标的
案由 案件基本情况 案件状态 进展情况
讼地位 （万元）
重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛
怀房地产开发有限公司间的建设工程施
工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建
工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工程
建设工 2024 年 3 月收到传票，
款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程
程合同 被告 2,000.00 未结 2024 年 5 月 9 日开庭，
中，建工住宅公司认为渝开发曾作为盛怀
纠纷 目前未结案
公司的发起人股东存在资金抽逃行为，因
此申请将渝开发追加为被告，要求其在抽
逃出资本息范围内对盛怀公司无法清偿
的债务部分承担补充赔偿责任
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述案件不会对发行人本次发行构成实
质性不利影响。除上述案件外，发行人及其子公司不存在任何其他正在进行、尚未了结
的或可预见的或潜在的可能对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件；也不
存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
（二）行政处罚情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司的行政处罚情况如下表：
被处罚
处罚机关 处罚理由 处罚内容 备注
单位
依据《重庆市城乡规划条
例》第八十三条第一款第
在九龙坡区大渡口组团 K 分区 K38-3/03 一项、第八十三条第二款
号宗地的渝开发华岩项目擅自改变工程 的规定，作出渝城违建罚
重庆市城 规划许可证及附件、附图的许可内容进 决字〔2022〕0144 号行政 已缴纳
渝开发
市管理局 行建设的行为，违反了《重庆市城乡规 处罚决定书：对 1 至 6 号 罚款
划条例》第七十三条第一款第二项的规 楼增加建筑面积共 65.07
定 平方米，处建设工程造价
渝开发物业管理的祈年悦城小区自动喷 根据《消防法》第六十条
水灭火系统和室内消火栓系统无水。随 第一款（一）项之规定，
渝北区消
物业公 即下发《责令立即改正通知书》，该单 作出渝北（消）行罚决字 已缴纳
防救援支
司 位消防设施未保持完好有效的行为违反 〔2021〕0491 号处罚决定 罚款
队
了《消防法》第十六条第一款第二项规 书：给与罚款 6,000 元的处
定 罚
队执法人员在对重庆渝开发物业管理有
限公司检查中发现：湿式报警信号阀无
反馈；气体灭火控制器显示故障；B 座
疏散指示故障；喷淋泵无压力显示；减
根据《中华人民共和国消
压阀压力表损坏；防火门闭门器脱落；
防法》第六十条第一款第
渝中区消 座火灾显示器故障；座疏散指示损坏；
物业公 （一）项之规定，现决定 已缴纳
防救援支 座送风口百叶损坏；防火阀无反馈；A
司 给予重庆渝开发物业管理 罚款
队 座火灾显示器故障；疏散引导箱器材手
有限公司罚款人民币 6,000
持式喇叭无电，防烟面罩过期；应急照
元整的处罚
明灯无防护罩；送风口百叶脱落；正压
送风阀未打开。物业公司消防设施、器
材未保持完好有效的行为，违反了《中
华人民共和国消防法》第十六条第一款
第（二）项之规定
查。2024 年 3 月 19 日作出
如下行政处罚：
未按照《建设工程规划许可证》（建字
第 500108202200032 号）及附图附件内
移 30.13 平方米的违法建
容进行建设：
设处建设工程造价 10%的
重庆市城 朗福公 罚款，罚款金额为：53.23 已缴纳
平方米；
市管理局 司 平方米×2790.62 元/平方米 罚款
×10%=14854.47 元；
偏移 30.13 平方米；
为免予处罚。以上罚款金
微调。
额共计 14，854.47 元(大写：
壹万肆仟捌佰伍拾肆元肆
角柒分)。
除上述已足额缴纳罚款处理完毕的行政处罚外，根据发行人提供的相关资料，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、国家税务总局、自然资
源部、住房和城乡建设部、国家应急管理部、生态环境部、人力资源和社会保障部等及
发行人所在地税务、规划和自然资源、住房和城乡建设、应急管理、环境保护、人力资
源和社会保障等主管部门官方网站公开披露信息，本所律师认为，发行人及其子公司报
告期内不存在因重大违法违规行为受到行政处罚，亦不存在对本次发行具有重大不利影
响的行政处罚案件。
经本所律师核查，发行人近三年及一期不存在因重大违法、违规行为而受到相关行
政主管部门处罚的情形；截至本法律意见出具日，发行人不存在尚未了结的或可合理预
见的重大行政处罚案件。
（三）无重大违法违规行为的合规证明
经本所律师核查：
明，认定为不属于重大违法行为，除前述记录外，渝开发及其合并范围内子公司自 2020
年 1 月 1 日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。
市企业信用信息查询报告上盖章证明工商登记信息等的真实性。
情况的证明，截至证明出具日，发行人未受到该中心行政处罚。
至证明出具日期间，渝开发及其合并范围内的子公司无重大税务违法记录。
自 2020 年 1 月 1 日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司无因违反劳动法律
法规受到重大行政处罚的案件记录。
自 2020 年 1 月 1 日至最新证明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和
土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。
明，自 2020 年 1 月 1 日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反
住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。
（四）被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
经本所律师核查，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。
（五）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东重庆城投不存在未履
行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿情况，资信及诚信状况良好。亦不存在
尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（六）发行人及其控股股东重庆城投董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处
罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。重庆城投及其董事、监
事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与
了《募集说明书》中关于法律部分章节的讨论，本所律师特别对《募集说明书》及其摘
要中引用本法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，
《募集说明书》及其摘要引用的本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所及
本所律师对《募集说明书》及其摘要引用本法律意见的相关内容无异议，确认《募集说
明书》及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）根据发行人提供的资料并经本所核查，本所认为：发行人建立了有效的内部
控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的
控制作用，发行人内部控制健全有效。发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全，并得到有效执行。
（二）本所律师通过审查发行人及其下属子公司、相关政府部门及其他有关单位提
供的文件资料或说明，以及查询自然资源部网站、住房和城乡建设部门网站、物价部门
网站，项目所在地政府部门网站等适当、必要的方式，对发行人及其子公司报告期内房
地产业务进行专项核查。经核查，本所律师认为，在报告期内，发行人及下属公司报告
期内列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地及延期开竣工、炒地的违法违
规行为受到自然资源部门行政处罚的情况；亦不存在因闲置土地及延期开竣工、炒地的
违法违规行为正在被自然资源部门（立案）调查的情况；发行人及下属公司报告期内取
得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规
行为受到住建部门行政处罚的情况；发行人及纳入合并范围的子公司报告期内在重点调
控的热点城市通过招拍挂方式获取商品房项目土地不存在竞拍“地王”，哄抬地价的违
法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被自然资源部门（立案）
调查的情况
（三）根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具
备向特定对象发行股票的实质条件。发行人已具备本次发行的申报条件，但发行人本次
发行尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见正本一式四份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之法
律意见书之签章页）
重庆树深律师事务所 经办律师：张树森
负责人：张树森 张燕
杨燕萍
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