证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-075
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
售股票数量为 57,540 股，占公司 A 股总股本 0.0169%，涉及股东人数 29 人；
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16
日召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计
划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的第三个解除限售期已符合解除限
售条件。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议授权及公司 2020 年限制性股票激
励计划相关规定，公司办理了 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三次解
除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三
十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟
激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票
激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020
年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本
由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限
制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励
对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于
第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回
购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28
元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股
票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2
名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行
回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限
售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚
未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别
由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），
同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的 A 股限
制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授予但
尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对 2 名离职
激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购
注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》。
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全体股东每
转增 4 股。首次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授予股份数量
从 947,100 股变更为 1,325,940 股；预留授予回购价格由 149.2 元/股变为 106.06 元
/股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对离职激励对象朱自力、
师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,720 股
进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意
对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票
购注销完成的公告》。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首
次授予回购价格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予回购价格由 106.06 元/
股变为 104.26 元/股；同意对冯红康等 8 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的
A 股限制性股票 29,820 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2020 年离职激励对象已授予但尚未
解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理，同意预留授予部分 31 名激励对
象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 60,480 股，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA
KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解
除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。
股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离
职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票，并已完成上述股份的
回购注销，于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1 名离职激励对象高朝阳已授予
但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销的处理，同意 194 名激励
对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 373,170 股。披露了《关于
公告》。
事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司2024年6月6日召开2023年度股东大会审议通过了2023年年度权益
分派方案，并于2024年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利
人民币18元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格由80.46元/股变为78.66元/
股；预留授予部分回购价格由104.26元/股变为102.46元/股。
股类别股东大会及2024年第四次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳
已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理。
事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名预留授予的离职激励对象孙学惠
已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,680股进行回购注销的处理，同意预留
授予部分29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为57,540股，
并披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的公告》。
二、董事会关于预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即
个月（即2024年5月9日-2024年8月8日）。
因此公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票将自2024年8月9日起可
按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足第三个解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售期解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足第三个
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润 公司2023年度激励成本摊销前并扣除
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划 非 经常 性损 益后 的净 利润 为
及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并 2,158,734,646.92元，较2019年度增长
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。 341.80%，满足第三个解除限售期公司
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 业绩考核要求。
考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 激励对象个人业绩考核结果均达到A
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B 档，满足第三个解除限售期个人业绩考
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除 核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、
有效，现有获授预留授予限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除
限售的激励限制性股票为57,540股。
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
票数量为：57,540股，占公司A股总股本的0.0169%；
务）；
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 售数量（股） 售数量（股）
管理人员、核心技术（业
务）人员（29 人）
合计 29 人 216,580 159,040 57,540 0
注：公司拟对预留授予离职激励对象孙学惠已授予但尚未解除限售的1,680股进行回购注销，
截至本公告披露日，尚未召开股东大会。
四、本次解除限售后的 A 股股本结构变动表
单位：股
限制性股票解除
本次变更前 本次变更后
限售上市流通
股份性质
股份数量 比例 % 增加 减少 股份数量 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 11,569,342 3.4011 57,540 11,511,802 3.3842
高管锁定股 11,510,122 3.3837 11,510,122 3.3837
股权激励限售股 59,220 0.0174 57,540 1,680 0.0005
二、无限售条件流通股 328,595,501 96.5989 57,540 328,653,041 96.6158
三、A 股总股本 340,164,843 100.0000 340,164,843 100.0000
五、备查文件
制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相
关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十四日
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