深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..... 16
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
科力尔、上市公司、公司 指
券代码：002892）
股权激励计划、股票期权激 科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计
指
励计划、本激励计划 划
《股权激励计划（草案）》、 《科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励
指
本激励计划草案 计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机
独立财务顾问报告、本报告 指 集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）核心
激励对象 指
员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必须满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔 2024 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
公告时公司股本总额的 0.65%。其中，首次授予 321.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.52%，约占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授
予 80.25 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%，约占本次拟
授予权益总额的 20.00%。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 79 人，包括公司（含子公司）核心
员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
类别
(万份) 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工
（79 人）
预留部分 80.25 20.00% 0.13%
合计 401.25 100.00% 0.65%
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
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本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 6.57 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 6.57 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股股票。
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的 80%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 7.79 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 8.21 元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或
注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的等待期分别自预留授予登记完成之日
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起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转
让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日
（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 40%
至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
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日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各行权期内，公司须满足对应考核年度扣
非净利润为正数的前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表
所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 2024 年营业收入不低于 14.25 亿元
第二个行权期 2025 年 2024-2025 年两年营业收入累计值不低于 29.92 亿元
第三个行权期 2026 年 2024-2026 年三年营业收入累计值不低于 47.16 亿元
若本激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授予，
预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期
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权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授予，
预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的
前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年 2025 年营业收入不低于 15.67 亿元
第二个行权期 2026 年 2025-2026 年两年营业收入累计值不低于 32.91 亿元
第三个行权期 2027 年 2025-2027 年三年营业收入累计值不低于 51.88 亿元
注：1、上述业绩考核指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，若未
满足前提条件或相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期
内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人
绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应的个人层面行
权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
考核等级 A B C D
个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2024 年股票期权激励计划（草
案）》。
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本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2024 年股票期权激励计划
（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2024 年股票期权激励计划（草案）》
为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来
源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和
限售规定，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权
条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，
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公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理，公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等
的规定，具备合法性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如
下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
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拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳
定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则
予以确定。
公司专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，生产的产品广泛应用
于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D 打印、锂电池设备、机器
人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司的快速发展对人力资源提出
了更高的要求，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动
构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，
合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留
住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本
激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展
具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公
司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范
围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效
果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造
性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一
致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
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综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司
薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状
况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符
合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于
本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
本激励计划拟采用 Black-Scholes 模型，对股票期权的公允价值进行计量，
并按照下列会计处理方法进行计量和核算：
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授
予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值。
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行
权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续
公允价值变动。
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转
等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
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（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，以营业收入作为
考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业
务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力提升，具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发
展规划等相关因素，有效兼顾考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作成果做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，
确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东
的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营
业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团
队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公
司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体
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系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步
受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
要
法
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
电 话：86-755-81958899-8136
联系人：宋子凡
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
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