国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年八月
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2024-862
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，为公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本激励计划
、本次股权激励计划、本计 指 科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
《科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计
《股权激励计划（草案）》 指
划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
有效期 指 自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止
行权 指 激励对象按照激励计划设立的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必须满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
简称 指 全称
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
本法律意见书 指 集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
立的股份有限公司。
票的批复》（证监许可[2017]1362 号）核准及深圳证券交易所《关于湖南科力尔
电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]510 号）同意，
公司股票于 2017 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“科力尔”，
股票代码 002892。
日核发的统一社会信用代码为 91431100561723591P 的《营业执照》。根据该《营
业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 科力尔电机集团股份有限公司
住所 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
法定代表人 聂鹏举
注册资本 44,414.9505 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运
经营范围 动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范
围内的进出口相关贸易。
成立日期 2010 年 9 月 8 日
营业期限 长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的容诚审
字[2024]518Z0475 号《审计报告》、公司发布的公告、公司的确认并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》
第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体
资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
会议审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励
计划进行了逐项核查：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
《股权激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划
的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“股票期权所涉股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日、行权安排和限售规定”、“股票期权的行权价格及确定方法”、
“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期
权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制”、“附则”。
（二）《股权激励计划（草案）》的具体内容
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的是：为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第一款第（一）项的规定。
（1）根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划激励对象
的确定依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定”。
（2）本激励计划首次授予的激励对象不超过 79 人，包括公司（含子公司）
核心员工。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）根据公司的确认并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第
八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（4）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
（1）标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
（2）标的股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划拟授予的股票期
权数量为 401.25 万份，约占《股权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的
数的 80.00%，约占《股权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.52%；
预留授予 80.25 万份，约占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%，约
占《股权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.13%。
截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
类别
(万份) 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工 321.00 80.00% 0.52%
（79 人）
预留部分 80.25 20.00% 0.13%
合计 401.25 100.00% 0.65%
注：①在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行
分配。
②以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（1）有效期
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期为自股
票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《股权激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励
计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登
记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激
励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）等待期
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权的
等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予
的等待期分别自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）行权安排
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的等待期届满之后，激
励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区
间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权行权安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
（5）限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中关于股权激励计划的有
效期、授予日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、
第十三条、第十五条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权（含
预留）的行权价格为 6.57 元/股。
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的 80%：
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 7.79 元；
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 8.21 元。
本次股权激励计划的独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司于
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》并发表
专业意见：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件；本激
励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性；本激励
计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定；本激励计划
的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定；公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的会计处理
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定。因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩
的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造
性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为
公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。从长远来看，本激励计划的实
施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划不存在损害
公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价
格及其确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十
九条、第三十六条的规定。
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各行权期内，公司须满足对应考核年度扣
非净利润为正数的前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表
所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 2024 年营业收入不低于 14.25 亿元
第二个行权期 2025 年 2024-2025 年两年营业收入累计值不低于 29.92 亿元
第三个行权期 2026 年 2024-2026 年三年营业收入累计值不低于 47.16 亿元
若本激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授予，
预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期
权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授予，
预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的
前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年 2025 年营业收入不低于 15.67 亿元
第二个行权期 2026 年 2025-2026 年两年营业收入累计值不低于 32.91 亿元
第三个行权期 2027 年 2025-2027 年三年营业收入累计值不低于 51.88 亿元
注：①上述业绩考核目标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，若未
满足前提条件或相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期
内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人
绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应的个
人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
考核等级 A B C D
个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（6）考核体系的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司层面满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，以营业收入作为
考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业
务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力提升，具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发
展规划等相关因素，有效兼顾考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作成果做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，
确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
综上所述，本所律师认为，公司股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规
定。
《股权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、股票期权的
会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激
励对象发生变化的处理方式等内容进行了规定，具体如下：
（1）《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的调整方法和程序，
符合《管理办法》第九条第一款第（九）项的规定；
（2）《股权激励计划（草案）》明确了股票期权的会计处理，符合《管理
办法》第九条第一款第（十）项的规定；
（3）《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的实施程序，包括生效
程序、授予程序、行权程序、变更程序、终止程序，符合《管理办法》第九条第
一款第（十一）项的规定；
（4）《股权激励计划（草案）》明确了公司情况发生变化（包括公司出现
控制权变更、合并、分立的情形，或公司出现需要终止激励计划的情形等）、激
励对象情况发生变化（包括激励对象发生职务变更、解除劳动关系或聘用关系、
退休、死亡、出现不得成为激励对象情形等事项）时执行本次股权激励计划的处
理方式，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项的规定；
（5）《股权激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及
相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第一款第（十三）、第（十
四）项的规定；
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
要，并提交公司董事会审议。
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：“公司《2024
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行了相应的
法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
立财务顾问，为本次股权激励计划出具《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于
科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾
问报告》。
激励计划出具《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程
序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记、公告等事宜。
票期权的授权日并根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象系根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况确定。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象包括公司（含
子公司）核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对象不
超过 79 人，包括公司（含子公司）核心员工。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的所有激励对象
必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）
任职并签署劳动合同或聘用协议；预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，
公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经董事会调整的激励对象
名单亦应经监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确认符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2
个交易日内，公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、《科力尔电机集团股
份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、监事
会决议等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股
权激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着
本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》相关规定，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的事项符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
规定。
东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事
项的知情权及决策权。
“公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，履行了相应的法定程序，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联关系董事的回避表决
议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。根据前述会议决议
及《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，
不涉及董事回避表决事项。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，公司
董事会审议本次股权激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办
法》的规定；
（三）公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序,
本次股权激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施；
（四）本激励计划的激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定；
（五）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）《股权激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；
（八）本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，公司董事会审议本次
股权激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
首页
微信公众号
证券之星APP
