深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
科力尔、公司 指
券代码：002892.SZ）
科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《激励计划（草案）》、本 《科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
激励计划草案 计划（草案）-调整后》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集
独立财务顾问报告、
指 团 股 份 有限 公 司调 整 2023 年限 制 性股 票 激励 计 划
本报告
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限
限制性股票 指
的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获
授予价格 指
得公司每 1 股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除锁定之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨
指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
询
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会
事会办理股权激励相关事宜的议案》
的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具了法
律意见书。
（二）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 2 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象及
授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此
发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2023 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的 171.50 万股限制性股票于
并于 2023 年 5 月 19 日上市。
（八）2024 年 2 月 19 日，自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本
激励计划已超过 12 个月，公司未明确本激励计划预留部分的激励对象，预留部
分限制性股票失效。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司 2023 年
年度权益分派方案实施后，回购注销已获授未解锁的限制性股票共 1,008,420 股，
回购价格为 3.344 元/股。
（十）2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本次调整事项的情况
（一）调整原因
公司在制定 2023 年限制性股票激励计划的考核指标时，是基于公司在未来
一定时期内公司所在的行业状况相对良好，并结合公司的行业地位、业务规模、
盈利能力和未来发展战略等情况以及对公司的合理预期，在激励与约束并重的原
则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，但当前外部环境及公司经营环境与
公司在制定 2023 年限制性股票激励计划时发生较大变化，致使公司 2023 年限制
性股票激励计划中原设定的 2024-2025 年考核年度公司层面业绩考核指标不能和
公司目前发展经营情况相匹配，本次激励计划的激励对象均为公司中层管理人员、
核心技术及核心业务人员，为继续保持激励计划的初衷，充分调动员工积极性，
保证股权激励效果达到激励目的，保持公司人才队伍的稳定，兼顾战略目标达成
和业绩可实现性，公司拟调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指
标。
（二）调整内容
公司坚持实行原业绩考核目标，并在原业绩考核目标基础上嵌入阶梯式考核，
该方式下更能促进激励对象的积极性，同时仍然具有一定的挑战性。本次调整
情况如下：
调整前：
首次授予限制性股票的 2024 年-2025 年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%。
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以
经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激
励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
调整后：
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%。
按照以上业绩考核目标值，公司层面 2024-2025 年解除限售比例与考核期业
绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩
考核目标
业绩考核目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以
经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激
励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
（三）本次调整事项的影响
本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面 2024-2025 年的业绩考核指
标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致提前解除限
售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整有
利于进一步调动公司核心骨干的工作积极性，更有利于公司持续发展。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次调整
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本
次调整后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求，本次调整事项不存
在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义
务。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
电 话：86-755-81958899-8136
联系人：宋子凡
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份
有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标事项的独立财
务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年八月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
