广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第122号
致：广州方邦电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州方邦电子股份有限公司
●
（以下简称“方邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4
号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州方邦电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《广州方邦电子股份有限公
司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本计
划”、“《2024年股权激励计划（草案）》”）相关事项出具本《法律意见书》。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
●
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
●
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
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日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
●
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
●
任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
●
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
公司系由广州方邦电子有限公司（以下简称“方邦电子有限”）按原账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司：
股份有限公司，并在广州市工商行政管理局办理变更登记，领取了统一社会信用
代码为 9144010156598377XA 的《营业执照》。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1212 号），同意方邦股份
首次公开发行股票的注册申请。方邦股份人民币普通股股票在科创板上市的申请
已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕151 号”同意，证券简称为“方
邦股份”，证券代码为“688020”。
方邦股份目前持有广州市市场监督管理局于 2024 年 4 月 24 日核发的《营业
●
执照》（统一社会信用代码为 9144010156598377XA）。
经核查，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下 ●
列情形：
示意见的审计报告； ●
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创
板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计
划的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
●
经信达律师核查，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
二十二次会议审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。根据《2024 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对
象授予限制性股票 268.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
●
公告时公司股本总额的 2.71%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 81.72%；
预留授予 49.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%，约
占本次激励计划拟授予权益总额的 18.28%。
截至《2024 年股权激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的
●
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司技术/业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
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激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本次激励计划。
本次激励计划与公司正在实施的 2022 年股票期权激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。 ●
（二）本次激励计划的激励对象
公司本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）的董事、
高级管理人员、核心技术人员、核心技术/业务骨干以及董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事、外籍人员）。
根据《2024 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中包括公
司控股股东、实际控制人苏陟先生、李冬梅女士（苏陟先生担任公司董事长、总
经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副总经理），均属于公司重要
管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。同时，
两位公司实际控制人参与本次激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能
更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公
●
司长远发展。●
根据《2024 年股权激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象不存在
《管理办法》第八条所述的下列情形：
或采取市场禁入措施；
此外，本次激励计划已制定《广州方邦电子股份有限公司 2024 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
据此，信达律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条和
《上市规则》第 10.2、10.4 条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
计划草案公告时公司股本总额 8,066.9486 万股的 3.32%。其中，首次授予 219.00
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.71%，约占本次激励计划
拟授予权益总额的 81.72%；预留授予 49.00 万股，约占本次激励计划草案公告时
●
公司股本总额的 0.60%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 18.28%。
（四）本次激励计划的具体分配情况
根据《2024 年股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划的具体分配情
况如下：
获授予的限 占本次激励计划
序 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 制性股票数 公告日公司股本
号 票总数的比例
量（万股） 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
董事、核心技术
●
人员
小计 34.00 12.69% 0.42%
二、其他激励对象
核心技术/业务骨干（60人）
●
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获授予的限 占本次激励计划
序 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 制性股票数 公告日公司股本
号 票总数的比例
量（万股） 总额的比例
首次授予部分合计 219.00 81.72% 2.71%
三、预留部分 49.00 18.28% 0.61%
合计 268.00 100.00% 3.32%
注：1. 本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致，下同。
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
●
会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
●
及时准确披露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。 ●
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 ●
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生 ●
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
●
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ●
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
●
有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
●
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本次激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票与预留授予部分限制性股票的授予
价格为每股 25.94 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.94
元的价格购买公司股票。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二
十三条规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《2024 年股权激励计划（草案）》第十章详细规定了公司在本次
激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量
及授予价格进行相应调整的方法及程序。
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（八）限制性股票的授予与归属条件
经核查，《2024 年股权激励计划（草案）》第九章详细规定了限制性股票
的授予条件与归属条件。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五的规定。
（九）其他
经核查，《2024 年股权激励计划（草案）》第十三章具体规定了公司、激
励对象的其他权利义务，具体包括公司的权利与义务及激励对象的权利与义务及
相关说明；第十四章详细规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权
发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、身故等
情形时本次激励计划的变更或终止情形。
●
信达律师认为，公司制定的《2024 年股权激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容；公司本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序 ●
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次激励
计划履行了以下程序：
案）》。第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于公司<2024
●
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办
法》第三十四条的规定。●
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三
十五条第一款、第三十七条第二款的规定。
●
三十九条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次激励计划履行如下程序：
●
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实施本次激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
●
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
●
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司第三届董事会第二
十七次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
●
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；公司应根据《管理办法》的规定向上海证券交易所申请公告与
本次激励计划相关的董事会、监事会会议决议以及《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关必要文件。
信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》
的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《2024 年股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经信达律师核查，公司本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大
会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就
本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
●
益。
根据《2024 年股权激励计划（草案）》、公司出具的确认及承诺，激励对
象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此信达律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信
息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次激励计划的
内容、已履行的程序等均符合《管理办法》《监管指南 4 号》等有关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
经信达律师核查，本次激励计划中苏陟、李冬梅、胡云连为关联董事，在董
事会审议本次激励计划相关议案时回避了表决。
综上，信达律师认为，公司关联董事苏陟、李冬梅、胡云连已根据《管理办
●
法》《上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定进行了回避。
八、结论意见●
综上所述，信达律师认为：
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公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定；公司已经履
行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；公司仍需根
据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序；公司已履行了现阶段所应
履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》的
相关规定，继续履行后续信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象
提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在损害公司及全体股
●
东利益的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决；本次激励计划尚需
●
公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
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