苏州浩辰软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规
范性文件和《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司按照《上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，
适用本制度。
第二章 信息披露暂缓与豁免的范围和条件
第三条 公司和信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商
业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第四条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全
的，可以豁免披露。
第五条 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规
及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措
施的技术信息、经营信息等商业信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条 申请暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一） 相关信息尚未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 信息披露暂缓、豁免的审核程序
第七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂
缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第八条 信息披露暂缓、豁免事项的内部审批流程：
（一） 公司和相关信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事
项时，相关负责人、指定信息披露联络人或信息披露义务人应当立即向董事会秘
书和董事会办公室提出暂缓、豁免披露的书面申请和填写《苏州浩辰软件股份有
限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》（详见附件 1），并连同相关资料、
《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（详
见附件 2）及时提交董事会办公室；
（二） 董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，
审核通过后立即呈报董事长审批；
（三） 董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事
会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管十年。董事会秘书登记
的事项一般包括：
（四） 暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及
《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露管理制度》的规定及时对外披露相关信
息。
第九条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义
务人应当及时核实相关情况并对外披露。
第十条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人
应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登
记审核等情况。
第十一条 公司信息披露暂缓、豁免业务不得影响投资者重大决策判断，并
须符合《上市规则》以及上交所其他相关业务规则的规定。
第十二条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本
制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免
披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司
和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情
形追究责任。
第十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家相关法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
附件 1：
《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》
附件 2：《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密
承诺函》
附件 1：《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》
申请日期： 年 月 日
申请人员 申请部门（单位）
暂缓/豁免披露的类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓/豁免披露的事项内容
暂缓/豁免披露的原因和依据
暂缓披露的期限（如适用）
内幕信息知情人是否书面
是否已填报内幕信息知情人名单 □是□否 □是□否
承诺保密
申请部门负责人审核意见
董事会秘书审核意见
董事长审核意见
备注
附件 2：《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺
函》
本人（身份证号码： _________________________）作为苏州浩辰软件股份
有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息的知情人，本人声明并承诺
如下：
制度》的内容；
豁免披露的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票
及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司证
券办公室备案；
责任。
承诺人： __________________
________年_______月_______日
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