苏州浩辰软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范苏州浩辰软件股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监
督管理委员会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年12月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《苏州浩辰软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配
合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、
指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第五条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记
记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应
当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公
司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现
异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第七条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十条 公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担
保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提
供担保。
第十一条 申请担保人的资信状况资料原则上应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告或财务报表；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会
或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还必须经出席会议董事的2/3以上通过。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定。除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东会汇报。
第二十二条 未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司
签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字
或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
其他部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十七条 公司应持续关注被担保人的情况，如发现被担保人经营状况严
重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董
事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、行政部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任承担
第三十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第三十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度
使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及
时向董事会报告。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章
程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
