证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2024-020
苏州浩辰软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召开
了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具
体情况如下：
一、变更公司注册资本
根据公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以利润分配
及转增股本方案实施前的公司总股本 44,872,800 股为基数，每股派发现金红利 1
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.46 股，共计派发现金红利
股本工作，公司总股本由 44,872,800 股增加至 65,514,288 股，注册资本由
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本变更以及《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》实施，
结合公司实际情况，公司拟对《苏州浩辰软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 4487.2800 第六条 公司注册资本为人民币 6551.4288 万
万元。 元。
第七条 公司的股本总数为 4487.2800 万股。 第七条 公司的股本总数为 6551.4288 万股。
第二十条 公司股份每股面值 1 元，均为普 第二十条 公司股份每股面值 1 元，均为普通
通股。 股。
公司根据需要，可以按照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发
行与普通股权利不同的类别股，包括优先或者
劣后分配利润或者剩余财产的股份和国务院
规定的其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司不得为他人取得公司或者
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理
公司董事、监事、高级管理人员应当向 机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
所持有的本公司股份。 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册股东
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议和财务会计报告；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 说明目的，并且提供证明其持有公司股份的种
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续
独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 应当承担赔偿责任，前述股东可以书面请求董
讼。 事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实
际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况书面告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的股东、实际控制人不得利用
用关联关系损害公司利益。违反规定，应当 关联关系损害公司利益。违反规定，应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
损害公司和社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
…… ……
（七）法律法规或本章程规定的其他担 （七）法律法规或本章程规定的其他担保
保情形。 情形。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十四条 第五十四条
…… ……
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 单独或者合计持有公司 1％以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
临时提案的内容。 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
…… 内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务的，由半数以上董事共同推举的一名董 的，由过半数的董事共同推举的一名董事主
事主持。 持。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
算完结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证券监督管理部门处以证 偿被人民法院列为失信被执行人；
券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证券监督管理部门处以证券
（七）法律、行政法规或部门规章规定 市场禁入处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以
要求公司予以赔偿。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，不得有下列行
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 为：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个 个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股 入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）接受他人与公司交易的佣金归为己
人或者以公司财产为他人提供担保； 有；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）擅自披露公司秘密；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）未经股东大会同意，不得利用职 程规定的其他忠实义务。
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的业务； 任。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
己有； 董事但实际执行公司事务的，适用本条及本章
（八）不得擅自披露公司秘密； 程第九十九条规定。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
亏损方案； 章程及股东会授予的其他职权。
…… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章、 东会审议。
本章程及股东大会授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体
公司董事会设立审计委员会、战略委员 行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 权单个或者部分董事单独决策。
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事会经全体董事过半数表决通过，可以
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担 款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、
任高级管理人员的董事，审计委员会的召集 具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 汇报授权事项进展。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司董事会设立审计委员会、战略委员
交股东大会审议。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
董事会各项法定职权应当由董事会集体 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 事会审议决定。各专门委员会成员由不少于三
公司章程规定的董事会其他职权，涉及 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
重大业务和事项的，应当进行集体决策，不 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
得授权单个或者部分董事单独决策。 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
董事会经全体董事过半数表决通过，可 高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为
以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
两款规定外的部分职权，但授权内容应当明 作规程，规范专门委员会的运作。
确、具体，并对授权事项的执行情况进行持 董事会专门委员会的主要职责如下：
续监督。获授权的董事会成员，应当及时向 （一）战略委员会的主要职责是对公司长
董事会汇报授权事项进展。 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
（二）审计委员会的主要职责是审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制；
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；
（四）提名委员会的主要职责是负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
共同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，董事会
事会聘任或解聘。 秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，
名，财务总监 1 名，由总经理提名，董事会 由总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。 ……
……
第一百二十六条 本章程第九十六条 关于 第一百二十六条 本章程第九十六条 关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。 员。违反该规定聘任高级管理人员的，该聘任
本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和 无效。高级管理人员在任职期间出现上述情形
第九十九条 （四）、（五）、（六）项关于勤 的，公司应当解除其职务。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条 （四）、
（五）
、（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。违反前
董事、高级管理人员不得兼任监事。 款规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。
监事在任职期间出现上述情形的，公司应当解
除其职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 第一百四十四条
…… ……
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 者不履行职务的，由过半数的监事共同推举 1
同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
管理人员提出罢免的建议； 提出解任的建议；
…… ……
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 不得另立会计账簿。对公司的资金，不得以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十三条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司违反《公司法》规定向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配政策如 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：
下： ……
…… （二）利润分配形式：公司采取现金、股
（二）利润分配形式：公司采取现金、 票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推
股票或者两者相结合的方式分配股利，并优 行以现金方式分配股利。具备现金分红条件
先推行以现金方式分配股利。 的，应当采用现金分红进行利润分配。
…… ……
董事会制订年度利润分配方案或中期利 董事会制订年度利润分配方案或中期利
润分配方案并提交公司股东大会进行表决通 润分配方案并提交公司股东会进行表决通过
过后生效。公司独立董事应对现金分红具体 后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案
方案发表明确独立意见并公开披露。 发表明确独立意见并公开披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金 独立董事认为现金分红具体方案可能损
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 董事的意见及未采纳的具体理由。
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 监事会对董事会执行现金分红政策和股
所持表决权的三分之二以上通过。 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
…… 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红具
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
……
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百六十六条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告、专人送出、邮递、传真、电 知，以公告方式进行。
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
进行清算。 算。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 人。
…… ……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不
涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》全
文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，同时公司提请股
东大会授权公司董事会及其指定人士办理上述事项涉及的工商变更登记及备案
等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
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