赣州腾远钴业新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”
或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、
《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024 年员工持股计
划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股
东大会审议。董事会在审议通过本持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持
股计划草案、监事会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参加对象均需在
公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划初始设立时的参加对象包括公司监事、高级管理人员、其
他核心骨干，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 232 人。参与本
激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而
定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调
整。
（三）本员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大
会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、
存续期限、管理模式等员工持股计划的内容是否合法合规发表明确意见。
第五条 本员工持股计划的规模、资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的规模
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股
股票。本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司
回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超 394.50 万股，约占公司目前股
本总额 29,471.7182 万股的 1.34%，其中 354.46 万股用于首次参与本员工持股计
划的员工，剩余 40.04 万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的 10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公
司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份或可能通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以
集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司 A 股股份。该次回购资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不
超过人民币 20,000 万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 95.00 元
/股（含）。本次回购股份的具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准，实施期限为自公司董事会审议通过该次回购股份方案之日起 12 个月内。具
体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-
公司于 2024 年 4 月 24 日披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公
告》（公告编号：2024-025），截止 2024 年 4 月 24 日，公司该次回购股份方案
已实施完毕。公司该次回购股份的实施期间为 2023 年 4 月 27 日至 2024 年 4 月
股，占公司当时总股本的 1.68%。最高成交价为 39.69 元/股，最低成交价为 30.14
元/股，支付的总金额为人民币 180,572,816.70 元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和/或公司计提的奖
励基金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划的购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 18.68 元/股，未低于公司股票票
面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（2）员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止。
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以
延长。
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起 12 个月、24 个月后，按照 50%、50%的比例分 2 期解锁，持有人当期实际可
解锁的份额按照公司层面业绩达成情况和个人层面当期实际可解锁比例确定，公
司将根据实际情况安排本次员工持股计划解锁后的出售等事宜。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）员工持股计划业绩考核
本员工持股计划首次授予部分将 2024-2025 年作为业绩考核年度，考核指标
分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
解锁期 考核年度 业绩考核目标值（An）
第一个解锁期 2024 年 2024 年营业收入不低于 63.74 亿元；
第二个解锁期 2025 年 2024 年-2025 年累计营业收入不低于 135.80 亿元。
注：上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
若预留份额于 2024 年授予，则公司业绩考核和解锁比例与首次授予一致；
若预留份额于 2025 年授予，则公司业绩考核目标如下所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标值（An）
第一个解锁期 2025 年 2024 年-2025 年累计营业收入不低于 135.80 亿元；
第二个解锁期 2026 年 2024 年-2026 年累计营业收入不低于 216.18 亿元。
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率（A/An）确定公司层面可归属比
例(M)，具体确定方式如下：
业绩考核目标完成率（A/An） 公司层面解锁比例(M)
A/ An≥100% 100%
A/ An <85% 0
注：A 为累计实际营业收入（自 2024 年起算）
因公司层面业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理
委员会强制收回并择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原
始出资的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
本次员工持股计划持有人个人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效考核评级结
果划分为优秀、良好、合格、待改进、不合格等档次，届时根据下表确定持有人的解
锁比例：
考核评级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
注：评级与激励对象的年度考核得分挂钩（如：SA为优秀、B为良好、C为合格、D为待
改进、E为不合格）。
若公司层面业绩考核目标达成，则本次员工持股计划对应的标的股票可以解锁。
持有人个人当期实际解锁份额=个人当年计划解锁额度×公司层面解锁比例×个人层面
解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的股票由管理委员会收回。管理委员会可以
将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有
人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），受让价格
为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额；若获授前述份额的人员为公司董事(不含
独立董事)、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。未能确定
受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票择机出售后以实际出售金额与
持有人原始出资的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司
所有。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划管理模式
（一）本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生
管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理
事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本次员工持股计划所持有的公司股票、代
表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人
行使除表决权以外的其他股东权利等）。
（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工
持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司
其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股
计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离
措施充分。
第八条 本员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表
决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额分配/再分配等事项；
议审议的其他事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（七）持有人会议的表决程序：
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议材料、会议决议等应妥善保存。
第九条 本员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负
责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原
委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、
监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召
开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意
的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知
时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会
主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进
行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签字。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十条 股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限
制于以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不
限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资
上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事
宜；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的变更、存续期延长和提前终止作
出决定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁
的全部事宜；
（五）授权董事会对《赣州腾远钴业新材料股份有限公司2024年员工持股
计划（草案）》作出解释；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十一条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第十二条 公司融资时的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 本员工持股计划对权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及具体分配
方案。
（六）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股
计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。
（七）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对
本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
第十五条 本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人的权益处置
第十六条 本员工持股计划的变更
（一）若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等
情形，本次员工持股计划不作变更。
（二）存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十七条 本员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；
（二）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
（三）本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长。
（四）除前述自动终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本次员
工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 持有人的权益处置
（一）正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内
任职的，持有人所持权益不做变更。
（二）员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份
额可择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原
始出资金额，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。相应情形包括：
职，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系；
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司
有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；
（三）员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消
该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可
择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资
金额加上银行同期存款利息之和，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
相应情形包括：
到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形的；
（四）持有人发生退休情形的，持有人发生退休情形的，其已实现收益的
部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，按原计划继续持有，且个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件。
（五）持有人发生因丧失劳动能力而离职情形的：
行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件
划的资格，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，管理
委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对
象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之
和，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
（六）持有人发生身故情形的：
的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序进
行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分
配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加
上银行同期存款利息之和，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持股计划管理委员会确定。
第六章 附则
第十九条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十条 本办法解释权归公司董事会。
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