证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2024-065
浙江大华技术股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召
开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，其中董事傅利泉
先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生因是激励对象的关联人或是激励对象，已回避
表决。根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，以及公司 2021 年
度股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整，现将相关情况公告
如下：
一、公司本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议
案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关 事项的
议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展 及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所
（以下简称“律师”）出具法律意见书。
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议
案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法〉
的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名
单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制 性股票
激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认 为列入
公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的 条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 〉的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》》等与
本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。公司于2022年5月17日
对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票 的自查
报告》进行了公告。
了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 和《关
于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，因公司实施了2021 年度利
润分配方案，根据相关规定本次激励计划股票期权行权价格由16.86元/份调整为
上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于
向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议 案，对
相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
计划之限制性股票授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制 性股票
激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授 予限制
性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市，授予股票期权数量7,473.53
万份。
事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案 》，同
意对2022年股票期权与限制性股票激励计划未达成解除限售条件的31,795,580股
限制性股票进行回购注销，对未达成行权条件的31,861,466份股票期权进行注销。
独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出 具了核
查意见。
会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业
绩考核指标等内容进行调整修订。
四次会议，于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《 关于注
销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激
励对象已离职不再具备激励资格，同意公司对前述离职激励对象已获授 但尚未
解除限售的限制性股票共计2,134,680股进行回购注销，对2,211,600份 尚未 行权
的股票期权予以注销，其中股票期权已完成注销，限制性股票的回购注 销尚在
办理中。
五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激 励计划
行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个 限售期
解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计 划第二
个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并 通过了
上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
公司本次董事会审议通过了《2024 年半年度利润分配预案》，拟以目前扣
除公司回购股份（已回购股份为 19,819,601 股）的股本 3,272,527,089 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 1.84 元（含税），现金分红总额 602,144,984.38 元，
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续 分配。
若分配方案实施前公司享有利润分配权的股本发生变动，按照分配比例 不变的
原则对现金分红总额进行相应调整。
上述利润分配预案尚需经 2024 年第二次临时股东大会审议通过，若上述利
润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，公司需根据《激励计划 》对股
票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象 完成股
票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调 整不得
导致行权价格低于股票面值。其中发生派息时的调整方法为：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（三）行权价格调整结果
按照上述调整方法以及 2021 年度股东大会的授权，公司董事会现以 2024
年半年度利润分配预案实施完毕后的情况对股票期权的行权价格进行调 整，行
权价格调整为=15.657-0.184=15.473 元/份。
综上，在公司 2024 年半年度利润分配预案实施完成后，公司《激励计划》
的行权价格将由 15.657 元/份调整为 15.473 元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本 次激励
计划的相关规定，相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，
不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激 励管理
办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害 公司及
股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
本所律师认为：公司本次激励计划行权价格调整事宜符合《管理办 法》等
相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
