广东飞南资源利用股份有限公司
公司简称：飞南资源 股票代码：301500 独立财务顾问:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
是否存在该事项
序号 事项 备注
（是/否/不适用）
上市公司合规性要求
最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定
意 见或者无法表示意见的审计报告
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意 见或者无法表示意见的审计报告
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形
激励对象合规性要求
是 否 包 括 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 者
说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性
最 近 12个 月 内 因重 大 违法 违 规 行为 被 中国 证 监会 及 其 派出 机
构行政处罚或者采取市场禁入措施
是 否 具 有《 公 司 法 》规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员
情形
激励计划合规性要求
上市 公司 全 部在 有效 期 内的 股权 激 励计 划所 涉 及的 标的 股 票总
数累计是否超过公司股本总额的20%
激励 对象 预 留权 益比 例 是否 未超 过 本次 股权 激 励计 划拟 授 予权
益数量的20%
激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或
划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量
公司未在董
事会中设置
薪酬与考核
委员会，由
门会议代为
行使薪酬与
考核委员职
责。
股权激励计划披露完整性要求
（1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上
市公 司不 得 实行 股权 激 励以 及激 励 对象 不得 参 与股 权激 励 的情
是
形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合
上市条件
（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是
（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的
比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本
总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励
是
计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计是否超过公司股本总额的20%及其计算方法的
说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计
划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类
是
）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；
以及 单个 激 励对 象通 过 全部 在有 效 期内 的股 权 激励 计划 获 授的
公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明
（5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、
是
可行权日、锁定期安排等
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方
法。未采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定
的方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式 是
作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股
东利益，发表意见并披露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，
应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应
当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益 是
条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事
和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；
披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应当充分披露所设定
指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后
期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原
因及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当明
确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益 是
的 期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和
是
程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）
（10）股 权 激 励 会 计 处理 方 法 ，限制 性 股票 或者 股 票 期权 公 允
价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施 是
股 权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
（11）股权激励计划的变更、终止 是
（12）公司 发 生 控 制 权变 更 、合 并、分 立 、激励 对 象 发生 职 务
是
变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
（13）公 司 与 激 励 对 象各 自 的 权利 义 务 ，相 关纠 纷 或 者争 端 解
是
决机制
（14）上市公 司 有 关 股权激 励 计 划相 关 信息 披 露文 件 不 存在 虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披
露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合
是
授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上
市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回
购 价 格 和 收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
绩效考核指标是否符合相关要求
指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否
有 利于促进公司竞争力的提升
以 同 行 业可 比 公司 相 关指 标 作 为对 照 依据 的 ，选取 的 对 照公 司
是否不少于3家
限售期、归属期、行权期合规性要求
限 制 性股 票（ 一 类） 授权 登 记日 与首 次 解除 解限 日 之间 的间 隔
是否少于1年
各 期 解除 限售 的 比例 是否 未 超过 激励 对 象获 授限 制 性股 票总 额
的50%
限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是否少于 1
年
股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授
股票期权总额的50%
监事会及中介机构专业意见合规性要求
监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见
上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激
励管理办法》的规定发表专业意见
（1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股权
是
激励的条件
（2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励 管理办法》的规
是
定
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股权
是
激励管理办法》的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励 管理办法》及相
是
关法律法规的规定
（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露
是
义务
（6）上市公司是否为激励对象提供财务资助 否
（7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
否
和违反有关法律、行政法规的情形
（8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否
是
根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避
（9）其他应当说明的事项 是
上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业
意见是否完整，符合《股权激励管理办法》的要求
审议程序合规性要求
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一切法
律责任。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
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