上 海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码为 300418）的委托，为公司实施限制性股票激励计划所涉
及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已为昆仑万维实施限制性股票激励计划出具了相关法律意见书。现
就昆仑万维 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划和 2024
年第一期限制性股票激励计划调整授予价格之事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计
报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
性股票激励计划和 2024 年第一期限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
划、2023 年限制性股票激励计划和 2024 年第一期限制性股票激励计划的必备法
律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意
依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2022 年限制性股票激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划》和《2024
年第一期限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格事项的批准和授权
（一）《2022年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股
份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二十四次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 01 月 21 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见
的说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票情况进行了自查并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限
制性股票，授予日为 2022 年 01 月 26 日。无关联董事。
二十五次会议相关事项之独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为 2022
年 01 月 26 日，同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限制性
股票。
第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由12.24
元/股调整为12.174元/股。
三十次会议相关事项之独立意见》，同意限制性股票授予价格由 12.24 元/股调整
为 12.174 元/股。
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限
制性股票的议案》。认为第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对
象共 80 名，第一个归属期可归属限制性股票数量为 740.25 万股。同意作废 12
名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 215.00 万股。无关联董事。
二次会议相关事项的独立意见》，同意本次归属安排及作废 215.00 万股限制性股
票。
会第十次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股
票的议案》。认为第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 66
名，第二个归属期可归属限制性股票数量为 649.05 万股。同意作废 14 名离职激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 212.80 万股。无关联董事。公司第五
届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚
未归属的 2022 年限制性股票的议案》。
监事会还发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件
已成就。
第十一次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，董事会与监事会同意2022年限制性
股票激励计划授予价格由12.174元/股调整为12.125元/股。无关联董事。
（二）《2023年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技
股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
四十次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 03 月 07 日公告了监事会发
表的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利
用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
。
鉴于 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃
参与本激励计划，同意调整激励对象人数和授予数量，本激励计划的激励对象人
数由 83 名调整为 80 名，授予的第二类限制性股票数量由 4,274.50 万股调整为
监事会发表了审查意见，同意本次调整，认为授予条件已成就，同意公司向
激励对象授予限制性股票。
一次会议相关事项之独立意见》，同意本次调整事项，认为授予条件已成就，同
意授予日为2023年03月14日，同意向符合授予条件的80名激励对象授予4,204.50
万股限制性股票。
会第十次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2023 年限制性股
票的议案》。认为第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 65
名，第一个归属期可归属限制性股票数量为 1,001.385 万股。同意作废 757.95 万
股限制性股票（其中，14 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 555
万股，3 名激励对象因考核原因第一期部分或全部不能归属的限制性股票共计
。无关联董事。公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次
会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。
监事会还发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件
已成就。
第十一次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的
议案》
。因公司实施了2023年年度权益分派，董事会与监事会同意2023年限制性
股票激励计划授予价格由10.88元/股调整为10.831元/股。无关联董事。
（三）《2024年第一期限制性股票激励计划》实施情况及审批程序
次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联
董事。
<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万
维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，因输入有误导致 1 名拟
激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正；
此外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议。公司于 2024 年 04 月 09 日
公告了监事会发表的《监事会关于公司 2024 年第一期限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
《关于公司<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股
票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票
买卖的行为的情形。公司已披露《关于 2024 年第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第二次会议、第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第七次会议分别审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划的授予条件已
成就，同意向 432 名激励对象授予 6,246.1941 万股限制性股票，授予日为 2024
年 04 月 15 日。无关联董事。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次授予
的激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励
计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
第十一次会议分别审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划授予
价格的议案》
。因公司实施了2023年年度权益分派，董事会与监事会同意2024年
第一期限制性股票激励计划授予价格由19.63元/股调整为19.581元/股。无关联董
事。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2022年限制性股
票激励计划、2023年限制性股票激励计划及2024年第一期限制性股票激励计划调
整限制性股票授予价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》
《2022
年限制性股票激励计划》
《2023年限制性股票激励计划》
《2024年第一期限制性股
票激励计划》的相关规定。
二、关于限制性股票授予价格的调整情况
根据公司股东大会授权，董事会负责对2022年限制性股票激励计划、2023
年限制性股票激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整。
会议已审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2024年第一期限
制性股票激励计划授予价格的议案》
，同意调整限制性股票授予价格。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，每10股派发现金红利0.493305元
（含税）
，除权除息日为2024年06月28日。
根据《2022年限制性股票激励计划》
《2023年限制性股票激励计划》和《2024
年第一期限制性股票激励计划》的规定，限制性股票授予价格需要进行调整，调
整公式如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，调整结果如下：
（1）2022年限制性股票激励计划授予价格调整为12.125元/股
P=P0-V=12.174-0.0493305=12.125元/股
（2）2023年限制性股票激励计划授予价格调整为10.831元/股
P=P0-V=10.88-0.0493305=10.831元/股
（3）2024年第一期限制性股票激励计划授予价格调整为19.581元/股
P=P0-V=19.63-0.0493305=19.581元/股。
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票
激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整程序、
调整事由、调整结果符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》及《2022年限制性股票激励计划》
《2023年限制性股票激励计划》
《2024
年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于限制性股票授予价格调整的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本次限制性股票授予价格调整相关事项的董事会决议、监事会决议等文件。
随着 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划和 2024 年第一
期限制性股票激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定，履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股
票激励计划和 2024 年第一期限制性股票激励计划的信息披露事项符合《管理办
法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司 2022 年限制性股
票激励计划、2023 年限制性股票激励计划和 2024 年第一期限制性股票激励计划
调整限制性股票授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性股票授予
价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计
划》《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年第一期限制性股票激励计划》的相
关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年第一期限制性股票
激励计划调整授予价格的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
首页
微信公众号
证券之星APP
