北京当升材料科技股份有限公司 融资与对外担保管理制度
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融资与对外担保管理制度
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目 录
北京当升材料科技股份有限公司 融资与对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公
司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风
险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及
《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构
进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和
固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人
提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。包括公司为控股子公司
提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司融资及提供对外担保应遵循合法、审慎、安全、
互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他
人提供担保。
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公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融
资及对外担保的风险。
第二章 公司融资事项的审批
第五条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各
部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第六条所规
定的权限报公司有权部门审批，融资金额包括等值外币。
第六条 公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不
超过 50%时，公司融资事项经公司法定代表人或其授权人审批、办理
具体融资业务。公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超
过 50%时，公司融资事项须经董事会审议批准。
第七条 综合授信议案经本制度第六条所规定的权限审议通过
后，在审批额度和期限内，额度可以循环滚动使用。具体融资业务包
括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据
融资、开具保函、保理、进口押汇及出口押汇等。超过综合授信额度
的融资事项，视为新的融资，需按本制度第六条所规定的权限审议。
第八条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融
资的方案，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划（如适用）；
（五）为融资提供担保的担保机构（如适用）；
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（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第九条 公司的有权部门依据上述权限审议公司提出的融资申
请方案时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对
于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事
会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对
该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有权部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的
资产负债状况，慎重审批资产负债率过高的申请融资方提出的新融资
申请。
第三章 公司提供对外担保的条件
第十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公
司对外担保的申请，并对事项进行初步审核后，按本制度中有关规定
报公司有权部门审批。
第十一条 未经公司董事会或股东大会审批，公司及其控股子公
司不可提供对外担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或其他组织提供对外担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后
及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供对外担保
的，视同公司提供对外担保，应当遵守本制度相关规定。
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第十二条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，
做好与担保事项相关的印章使用登记。
第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。至少掌握被担
保对象的下述资信状况，对对外担保事项的利益和风险进行充分分
析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情
形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良
好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保
责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司提供对外担保时，由公司财务部根据被担保对象
提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
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第十五条 公司各部门向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作
为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印
件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况
分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报
告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、
动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或者股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专
业机构针对担保事项提供专业意见，作为董事会或者股东大会决策的
依据。
第十六条 公司原则上不提供对外担保（不包括对分子公司的担
保），如确有需要，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际担保能力和反担保的可执行性。
第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的
相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信
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息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第四章 公司提供对外担保的审批
第十八条 公司提供对外担保的，应当在董事会审议通过后及时
对外披露。
对外担保事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项对外担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其
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中，股东大会审议本条第二款第五项对外担保事项涉及为股东、实际
控制人及其关联方提供对外担保的，应经出席股东大会的其他股东所
持表决权三分之二以上通过；审议本条第二款第五项以外的对外担保
事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的，应经出席
股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。
第十九条 对于应当提交股东大会审议的对外担保事项，判断被
担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会
审议提供对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其
合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以
聘请会计师事务所对公司累计和当期提供对外担保情况进行核查。如
发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后原有对外担保形成对关联方提供
对外担保的，应当及时就相关关联对外担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联对外担保事项的，交
易各方应当采取提前终止对外担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联对外担保。
第二十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表
决时，与该对外担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
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董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供对
外担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出
席董事会成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，将该等对
外担保事项提交公司股东大会，在关联股东回避的情况下审议并做出
决议。
第二十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以
上对外担保事项进行表决时，应当针对每一对外担保事项逐项进行表
决。
第二十四条 公司为控股子公司、参股公司提供对外担保的，该
控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担
保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股
子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析对外担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔对外担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第二十五条 公司为控股子公司提供对外担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
提交股东大会审议。
前述对外担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
对外担保余额不得超过股东大会审议通过的对外担保额度。
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第二十六条 公司为全资子公司提供对外担保，或者为控股子公
司提供对外担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于第十八条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交
股东大会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十七条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司法定代表人或其授权人代表公司对外签署融资合同
或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，
由控股子公司的法定代表人或其授权人代表该公司对外签署融资合
同或担保合同。
第二十八条 公司订立的融资合同或对外担保合同应在签署之
日起 7 日内报送公司财务部登记备案。
第二十九条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定
的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并
按照本制度第六条规定的相关权限履行批准程序。
第三十条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾
期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并
说明原因及还款期限。
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第三十一条 公司应妥善管理对外担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，关注对外担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序
通过的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行
为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当
采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供对
外担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行
对外担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否
继续承担对外保证责任。
第三十四条 公司财务部应加强对外担保债务风险的管理，督促
被担保人及时还款。
对于在对外担保期间内出现的被担保人偿还债务能力已经或将
要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报，并
共同制定应急方案。
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第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、
破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应
及时采取必要的补救措施。
第三十七条 对于已披露的对外担保事项，公司应当在出现下列
情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十八条 因违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等
规定提供融资或对外担保，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承
担相应的法律责任。
第六章 公司融资及对外担保的信息披露
第三十九条 公司融资及提供对外担保事项的相关资料和文件
应及时送交董事会秘书。
第四十条 公司融资及对外担保事项，应依照有关法律法规、中
国证监会发布的有关规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和公司
信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
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第七章 附 则
第四十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，本制度的修
订自公司股东大会审议通过之日起生效。
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