北京当升材料科技股份有限公司 章程修订案（2024 年 8 月）
北京当升材料科技股份有限公司
章程修订案
（2024 年 8 月）
序号 修订前 修订后
第一百四十一条 公司董事会秘书 第一百四十一条 公司董事会秘书
的任职资格： 的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事 （一）董事会秘书应当是具有从事秘
秘书、管理、股权事务等工作经验的自 书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税
（二）董事会秘书应当掌握财务、 收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
税收、法律、金融、企业管理等方面的知 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵
识，具有良好的个人品质和职业道德， 守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 责，并具有良好的处理公共事务的能力。
履行职责，并具有良好的处理公共事务 公司聘任的会计师事务所的注册会
的能力。 计师和律师事务所的律师不得兼任董事
公司聘任的会计师事务所的注册会 会秘书。
计师和律师事务所的律师不得兼任董事 （三） 董事会秘书应当具备履行职
会秘书。 责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
（三） 董事会秘书应当具备履行职 具有良好的职业道德和个人品质。具有下
责所必需的财务、管理、法律等专业知 列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
识，具有良好的职业道德和个人品质。 1、《公司法》第一百七十八条规定的
具有下列情形之一的人士不得担任董事 任何一种情形；
会秘书： 2、最近三十六个月受到过中国证监
的任何一种情形； 3、最近三十六个月受到过证券交易
会的行政处罚； 4、本公司现任监事。
所公开谴责或者三次以上通报批评；
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职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期
期报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行政法规、本章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东大会决议的董
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行为
为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 损害公司的利益时，要求其予以纠正，可
可以向董事会、股东大会反映，也可以 以向董事会、股东大会反映，也可以直接
直接向证券监管机构及其他有关主管机 向证券监管机构及其他有关主管机关报
关报告； 告；
（五）对法律、行政法规和本章程 （五）对法律、行政法规和本章程规
规定的监事会职权范围内的事项享有知 定的监事会职权范围内的事项享有知情
情权； 权；
（六）提议召开临时股东大会，在 （六）提议召开临时股东大会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
主持股东大会职责时召集和主持股东大 股东大会职责时召集和主持股东大会；
会； （七）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议；
（八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百八十九
（九）依照《公司法》第一百五十 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
一条的规定，对董事、高级管理人员提 讼；
起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以
（十）发现公司经营情况异常，可 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 费用由公司承担；
工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予
（十一）本章程规定或股东大会授 的其他职权。
予的其他职权。
第一百七十条 公司分配当年税后 第一百七十条 公司分配当年税后
法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
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公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的百分之五十以上的，可以
提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
后，经股东大会决议，还可以从税后利 中提取任意公积金。
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。
配，但本章程规定不按持股比例分配的 公司违反《公司法》规定向股东分配
除外。 利润的，股东应当将违反规定分配的利润
股东大会违反前款规定，在公司弥 退还公司；给公司造成损失的，股东及负
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 有责任的董事、监事、高级管理人员应当
配利润的，股东必须将违反规定分配的 承担赔偿责任。
利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
利润。
第一百七十三条 公司利润分配具 第一百七十三条 公司利润分配具
体政策如下： 体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用 （一）公司利润分配的形式：公司可
现金、股票或者现金与股票相结合的方 以采取现金、股票、现金与股票相结合或
式分配股利。现金分红应优先于股票股 者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利；具备现金分红条件的，应当采用现 现金分红应优先于股票股利，具备现金分
金分红进行利润分配。 红条件的，应当采用现金分红进行利润分
根据公司盈利、资金需求、现金流等情 （二）公司利润分配的时间间隔：
况，可以提议进行中期现金分红，公司 公司原则上每年度进行一次利润分
可以进行中期利润分配。 配。在有条件的情况下，董事会可以根据
（三）公司现金分红的具体条件和 公司盈利、资金需求、现金流等情况，提
比例： 议进行中期利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特 （三）公司现金分红的具体条件和比
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 例：
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以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司在当年净利润和累计未分配利
区分下列情形，并按照本章程规定的程 润均为正且无重大资金支出安排的情况
序，提出差异化的现金分红政策： 下，应当以现金方式分配股利。每年以现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 现的可分配利润的 20%且最近三年以现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低 方式累计分配的利润不少于最近三年实
应达到 80%； 现的年均可分配利润的 30%。
资金支出安排的，进行利润分配时，现 集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低 分红，纳入现金分红的相关比例计算。
应达到 40%； 董事会应当综合考虑所处行业特点、
资金支出安排的，进行利润分配时，现 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
金分红在本次利润分配中所占比例最低 投资者回报等因素，区分下列情形，并按
应达到 20%； 照本章程规定的程序，提出差异化的现金
公司发展阶段不易区分但有重大资 分红政策：
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
公司在当年净利润和累计未分配利 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
润均为正且无重大资金支出安排的情况 分红在本次利润分配中所占比例最低应
下，应当以现金方式分配股利，每年以 达到百分之八十；
现金方式分配的利润不少于当年实现的 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
可分配利润的 20%。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排是指下列情形： 分红在本次利润分配中所占比例最低应
收购资产或购买设备累计支出达到或超 3、公司发展阶段属成长期且有重大
过公司最近一期经审计净资产的 30%
（募 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
集资金投资的项目除外），或绝对金额 分红在本次利润分配中所占比例最低应
超过 3,000 万元； 达到百分之二十；
收购资产或购买设备累计支出达到或超 金支出安排的，可以按照前款第三项规定
过公司最近一期经审计总资产的 20%
（募 处理。
集资金投资的项目除外），或绝对金额 重大资金支出安排是指下列情形：
超过 3,000 万元。 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
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（四）未达到现金分红条件时，公 过公司最近一期经审计净资产的 30%（募
司可以不进行现金分红，但公司最近 3 集资金投资的项目除外），或绝对金额超
年以现金方式累计分配的利润少于最近 过 3,000 万元；
况除外。 收购资产或购买设备累计支出达到或超
（五）公司发放股票股利的具体条 过公司最近一期经审计总资产的 20%（募
件： 集资金投资的项目除外），或绝对金额超
公司在经营情况良好，并且董事会 过 3,000 万元。
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 现金分红在本次利润分配中所占比
配、发放股票股利有利于公司全体股东 例为现金股利除以现金股利与股票股利
整体利益时，可以在满足上述现金分红 之和。
的条件下，提出股票股利分配预案。采 （四）公司发放股票股利的具体条
用股票股利进行利润分配的，应当具有 件：
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 公司在经营情况良好，并且董事会认
合理因素。 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，公司可以采取股票方式分配股
利。
公司采用股票股利进行利润分配，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
（五）当公司出现下列情形时，可以
不进行利润分配：
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
第一百七十四条 公司利润分配方 第一百七十四条 公司利润分配方
案的决策程序： 案的决策程序：
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（一）公司制定现金分红政策、拟 （一）公司的利润分配方案由董事会
订现金分红预案应当重视中小投资者的 根据本章程的规定，综合考虑公司盈利和
合理投资回报，通过投资者热线、传真、 资金情况、未来经营计划等因素而制定，
电子邮件及交易所投资者关系平台等多 利润分配方案经董事会过半数表决通过
种渠道听取中小股东的建议，并充分征 后，提交股东大会审议并披露。
求独立董事和监事会的意见。 （二）公司在制定利润分配方案时，
（二）公司的利润分配方案由管理 董事会应当认真研究和论证公司利润分
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 配的时机、条件和最低比例、调整的条件
董事会就利润分配方案的合理性进行充 及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
分讨论，形成专项决议后提交股东大会 利润分配具体方案可能损害公司或者中
审议。 小股东权益的，有权发表独立意见。董事
（三）董事会提出现金分红预案时， 会对独立董事的意见未采纳或者未完全
应当进行专项研究和论证，详细说明公 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
司现金分红的时机、条件和最低比例、 立董事的意见及未采纳的具体理由。
调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （三）公司在制定利润分配方案时，
独立董事应当发表明确意见。独立董事 应当以母公司报表中可供分配利润为依
可以征集中小股东的意见，提出分红提 据。同时，为避免出现超分配的情况，公
案，并直接提交董事会审议。股东大会 司应当以合并报表、母公司报表中可供分
对现金分红议案进行审议前，应当通过 配利润孰低的原则来确定具体的利润分
多种渠道主动与股东特别是中小股东进 配总额和比例。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意 （四）公司原则上应当依据经审计的
见和诉求，及时答复中小股东关心的问 财务报表进行利润分配，且应当在董事会
题。 审议定期报告的同时审议利润分配方案。
（四）若年度盈利但未提出现金分 公司拟以半年度、季度财务报告为基础进
红，董事会就不进行现金分红的具体原 行利润分配，且不送红股或者不用资本公
因、公司留存收益的确切用途及预计投 积金转增股本的，半年度、季度财务报告
资收益等事项进行专项说明，经独立董 可以不经审计。
事、监事会发表意见后提交股东大会审 （五）公司召开年度股东大会审议年
议，并在公司指定媒体上予以披露。 度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期利润分配的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
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期利润分配方案。
（六）公司鼓励广大中小投资者以及
机构投资者主动参与公司利润分配事项
的决策，在股东大会对利润分配具体方案
进行审议前，公司可通过投资者热线、传
真、电子邮件及深圳证券交易所投资者关
系平台等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第一百七十五条 公司在定期报告 第一百七十五条 公司应当在年度
中详细披露现金分红政策的制定及执行 报告中详细披露利润分配政策的制定及
情况，同时应当以列表方式明确披露公 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
司前 3 年现金分红的数额、与净利润的 （一）是否符合本章程的规定或者股
比率，说明是否符合《公司章程》的规 东大会决议的要求；
定或者股东大会决议的要求，分红标准 （二）利润分配标准和比例是否明确
和比例是否明确和清晰，相关的决策程 和清晰；
序和机制是否完备，独立董事是否尽职 （三）相关的决策程序和机制是否完
履责并发挥了应有的作用，中小股东是 备；
否有充分表达意见和诉求的机会，中小 （四）公司未进行利润分配的，应当
股东的合法权益是否得到充分维护等。 披露具体原因，以及下一步为增强投资者
对现金分红政策进行调整或变更的，还 回报水平拟采取的举措等；
要详细说明调整或变更的条件和程序是 （五）中小股东是否有充分表达意见
否合规和透明等。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
半年度报告应当披露以前期间拟 得到了充分保护等。
定、在报告期实施的利润分配方案、公 对利润分配政策进行调整或者变更
积金转增股本方案或发行新股方案的执 的，还应当对调整或者变更的条件及程序
行情况。同时，披露现金分红政策的执 是否合规和透明等进行详细说明。
行情况，并说明董事会是否制定现金分 监事会对董事会执行利润分配政策
红预案。 和股东回报规划以及是否履行相应决策
季度报告应当说明本报告期内现金 程序和信息披露等情况进行监督。监事会
分红政策的执行情况。 发现董事会存在未严格执行利润分配政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或者未能真实、准确、完整进行相应
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信息披露的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正。
第一百七十六条 公司利润分配方 第一百七十六条 公司利润分配方
案的实施： 案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政 第一百七十七条 公司利润分配政
策的调整： 策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或者因为外部经营环境发生重大变化， 或者因为外部经营环境发生重大变化，或
或根据有关法律、法规和规范性文件的 根据有关法律、法规和规范性文件的规定
规定，行业监管政策，自身经营情况、 以及行业监管政策、自身经营情况、投资
投资规划和长期发展的需要，确实需要 规划和长期发展的需要，确实需要调整利
调整利润分配政策的，在履行有关程序 润分配政策的，在履行有关程序后可以对
后可以对既定的利润分配政策进行调 既定的利润分配政策进行调整，但不得违
整，但不得违反相关法律法规和监管规 反相关法律法规和监管规定。
定。 公司应当严格执行本章程确定的利
公司调整利润分配政策应由董事会 润分配政策以及股东大会审议批准的利
成书面论证报告。董事会提出的调整利 润分配政策进行调整或者变更的，应当满
润分配政策议案需经董事会半数以上董 足本章程规定的条件，由董事会做出专题
事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表 论述，详细论证调整理由。调整利润分配
决通过，独立董事应当对利润分配政策 政策的议案须董事会半数以上董事表决
的调整发表独立意见。 通过后提交公司股东大会审议，并经出席
公司监事会应当对调整利润分配政 股东大会的股东所持表决权的三分之二
策的议案进行审议，并经监事会半数以 以上通过。股东大会审议利润分配调整的
上监事表决通过。 议案时，公司为股东提供网络投票等方式
调整利润分配政策的议案经上述程 以方便中小股东参与表决。
序审议通过后，需提交股东大会审议，
并经出席股东大会股东所持表决权 2/3
以上通过。股东大会审议该等议案时，
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公司为股东提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
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