证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-041
广东飞南资源利用股份有限公司
独立董事陈军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别声明：
国证券法》（以下简称《证券法》）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三
十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）
第三条规定的征集条件。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据广东飞南资源利用股
份有限公司（以下简称公司）其他独立董事的委托，独立董事陈军先生作为征集
人就公司拟于 2024 年 9 月 9 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议的 2024
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陈军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，
就公司拟于 2024 年 9 月 9 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议的 2024 年
限制性股票激励计划相关议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权
从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发
布。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未
有虚假、误导性陈述。
本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程及公司内部制度中的任何条
款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于
其他任何目的。
二、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈军先生，其基本情况
如下：
陈军先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南
政法大学，硕士研究生。1993 年至 1996 年任广州铁路运输法院助理审判员；1996
年起就职于广州金鹏律师事务所，现任广州金鹏律师事务所高级合伙人；2018 年
（二）截至本报告书披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受
到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控
制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集投票权涉及的议案之间
不存在任何利害关系。
（四）征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程等的规定。
三、征集表决权的具体事项
（一）本次征集事项
由征集人针对 2024 年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股
东公开征集投票权：
事项>的议案》
征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征
集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意
见的，可由征集人按其意见代为表决。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-040）。
（二）征集人对征集事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2024 年 8 月 22 日召开的第二届董
事会第二十四次会议，并对《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事
项>的议案》均投了赞成票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。
征集人认为：公司实施 2024 年限制性股票激励计划有利于建立公司员工与
股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，增强公司管理团队对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定
了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2024 年 9 月 3 日下午收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 6 日（每日上午 8:30－
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和
内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称授权委托书）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授
权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委
托书及其他相关文件：
份证明原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的
所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
原件、证券账户卡复印件；
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室
收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段 3 号飞南研究院
收件人：飞南资源董事会办公室 张丽师
邮政编码：528244
电话号码：0757-85638008
传真号码：0757-85638008
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，公司聘请的律师事务所见证律师将对
法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核全部满足以
下条件的授权委托将被确认为有效：
确，提交相关文件完整、有效；
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不
相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后
收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含
现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字
和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权
委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证
明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：陈军
附件：
广东飞南资源利用股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《广东飞南资源利用股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书》全文、
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托
投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授
权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东飞南资源利用股份有限公司
独立董事陈军先生作为本人/本公司的代理人出席广东飞南资源利用股份有限公
司 2024 年第三次临时股东大会，将所持广东飞南资源利用股份有限公司全部股
份对应的投票权委托给广东飞南资源利用股份有限公司独立董事陈军先生行使，
并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
备注 表决意见
议案编码 议案名称 该列打勾的栏
同意 反对 弃权
目可以投票
非累积投
票议案
关于公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案
关于公司《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案
关于《提请股东大会授权董事会办理
项》的议案
表格填写说明：
意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，
在“弃权”栏中打“√”三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为
授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有
效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投
票意见的，可由征集人按其意见代为表决。
第三次临时股东大会的股权登记日即 2024 年 9 月 3 日持有的股票数量为准。
日即 2024 年 9 月 9 日为限。委托人于受托人代为行使投票权之前撤销委托的，
撤销后受托人不得代为行使投票权。委托人未在受托人代为行使投票权之前撤销
委托但出席股东大会并在受托人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已
撤销投票权委托授权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人证券账号：
委托人持有股份的性质：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
委托日期： 年 月 日
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